全面股改第16批部分公司公布对价五家公司亮相

http://finance.sina.com.cn 2006年01月04日 10:12 证券日报

　　本报记者张歆

　　继2005年12月31日9家全面股改第十六批公司披露股改方案后，今日又有5家公司公告了股改方案，其中，宁波东睦(600114)10送2.5的对价方案不算最抢眼，但是其"有限售条件的股份一定期限内不参与股本性融资股东大会表决"的承诺却是比较独特。

　　此外，开滦股份(600997)、广电网络(600831)于2005年12月30日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。

　　中大股份(资讯行情论坛)--10送3

　　中大股份(600704)股权分置改革方案显示，浙江中大集团控股有限公司公司控股股东　等非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票的对价。

　　除公司相关非流通股股东作出的法定最低承诺外，中大控股额外作出了特别承诺：在改革方案实施前，除已经进行质押的6500万股公司股份外，不对所持剩余股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　垫付安排：如果部分募集法人股股东由于未联络到、表示反对或未明确表示同意等原因导致无法支付相应对价，其应付对价部分股权将由中大控股代为先行支付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的中大控股的同意，并由中大股份向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　违约责任：如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，中大控股同意将违反禁售限售承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给上市公司。

　　保荐意见：考虑到股改后公司股票将具备全流通性质，公司股票的估值将更加趋近于国际成熟市场同类企业的估值。目前公司的主业包括外贸和房地产两大类，按两类业务的主营业务收入分别占到81.29%、18.71%。参考香港市场同类上市公司的市盈率，同时参考了境内市场已完成股改工作的同行业上市公司的市盈率水平，房地产类上市公司平均市盈率为20倍左右，外贸类上市公司为17倍左右，根据公司外贸及房地产业务的比重测算，再考虑两大主业对公司利润贡献因素，公司加权市盈率约在18倍左右。因此，估计改革后中大股份的估值为2.52元左右。

　　以3.24元为流通股股东的持股成本，以2.52元作为股权分置改革后中大股份股价的估值水平，则理论上流通股股东每持有10股流通股应获付2.9股股票。考虑到股改后股价的不确定性，为保护流通股股东的利益，浙江中大控股公司同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股票。保荐机构认为中大股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到了充分的保障。

　　宁波东睦(资讯行情论坛)--10送2.5

　　宁波东睦(600114)非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2.5股股份作为对价安排，共支付19125000股。

　　除法定最低承诺外，全体非流通股股东还作出了如下特别承诺：

　　1、睦特殊金属工业株式会社公司控股股东　、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的公司非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；

　　2、在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦金属增持公司股票，睦金属、金广投资禁售期继续延长最多至10年；

　　3、睦金属承诺10年内持有公司股份占总股本比例不低于25%；

　　4、睦金属、金广投资承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与公司股本性融资股东大会的表决。

　　保荐意见：2005年12月28日公司流通股收盘价为5.56元／股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。向每10股流通股安排2.5股的对价方案实施后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为4.45元。宁波东睦非流通股股东向流通股股东安排对价后，降低了流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。该等对价相应增加了流通股股东在宁波东睦的权益。按向每10股流通股安排2.5股的对价比例，非流通股股东共需执行1912.50万股对价安排，按方案实施后宁波东睦理论价格4.46元／股计算，流通股股东获得权益增加约有114.75万元。

　　龙溪股份(资讯行情论坛)--10送2.8

　　龙溪股份(600592)非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本15000万股为基数，由漳州市机电投资有限公司、漳州片仔癀集团公司、万利达集团有限公司、中国工程与农业机械进出口总公司、福建多棱钢业集团有限公司等五家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，共支付1400万股股票给流通股股东。

　　除公司非流通股股东作出的法定承诺外，附加承诺如下：

　　1、漳州市机电投资有限公司承诺，其所持股份在公司股权分置改革完成后四十八个月内不上市交易或者转让。

　　2、漳州片仔癀集团公司承诺，其所持股份在公司股权分置改革完成后24个月内不上市交易或者转让。前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%，且在该24个月内的出售价格不低于公司本次改革相关股东会议股权登记日的股票收盘价。

　　3、在本次改革方案实施后，漳州市机电投资有限公司和漳州片仔癀集团公司承诺将在2005年至2007年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的60%。

　　保荐意见：股权分置改革后的流通股股东，在无需支付成本的情况下，所持流通股数由目前的5000万股上升至6400万股，占总股本的比例由33.33%提高到42.67%。公司的每股净资产未发生变化。此外，龙溪股份非流通股东实际采取的送股比例10送2.8也高于前述理论计算的10送2.59。综合考虑龙溪股份的行业发展前景、行业地位与核心竞争力，以及目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为龙溪股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　中国重汽(资讯行情论坛)--10送2.3

　　中国重汽(000951)参加本次股权分置改革的公司非流通股股东以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东对价安排总数为2070万股，流通股股东每持有10股中国重汽股份将获得对价2.3股。

　　作为公司的控股股东、第一大非流通股股东以及本次股权分置改革唯一的动议方，重汽集团依法承诺如下：

　　1、原非流通股股份上市流通锁定期。自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起36个月内，不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。在上述项所述的36个月锁定期之后的12个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过总股本的5%，在24个月内不超过总股本的10%。

　　2、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策。在重汽集团持有的16200万股股份中，有2030万股被河南省南阳市中级人民法院冻结，其余股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。由于冻结的股份数量较少，不会影响重汽集团实施本股权分置改革方案的能力。同时重汽集团承诺，在股权分置改革方案实施前，不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，以确保公司股权分置改革方案的顺利实施。

　　违约责任：如违反承诺事项，重汽集团愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定，接受证监会、深交所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　承诺人声明：重汽集团声明将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　保荐意见：重汽集团需向流通股股东安排的理论对价股份数量为每10股流通股股份获得2.12股。重汽集团在理论对价测算基础上，每10股流通股增加0.18股对价安排，即向流通股股东按照每10股配送2.3股的对价进行股改，体现了对广大中小股东的利益的充分保护。此外，重汽集团2003年对公司实施了重大资产重组，通过注入盈利能力优良的重卡生产及销售资产，大幅提升上市公司的盈利能力，对上市公司股价起到有力支撑，并且从实施重组至今，公司并未从市场上进行过任何直接股权融资行为；重汽集团此次股改将与后续收购桥箱等相关资产方案相衔接，该收购行为将进一步提升公司整体盈利水平，且初步预计该收购对于公司每股收益有所增厚。

　　武汉中商(资讯行情论坛)--10送3.3

　　武汉中商(000785)流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3.3股股份的对价安排。非流通股股东需向流通股股东执行共23536013股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。

　　公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，此外，控股股东武汉国资公司做出承诺：为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国资公司同意为截止至本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国资公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国资公司的书面同意。

　　保荐意见：经测算，武汉中商全体流通股股东每持有10股流通股可获得3股的对价安排。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通股股东执行每10股流通股获送3.3股的对价安排，高于前述测算的理论流通对价水平，较好地保护了流通股股东的利益。

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