美国资本市场对中国企业的所有制偏好

　　美国资本市场是否对寻求来此上市的中国企业有所有制偏好？作为监管者的美国证交会主席考克斯和作为纽约股票交易所CEO的塞恩分别给了《财经》不同的答案

　　考克斯：“我认为这种偏好是正确的”

　　塞 恩：“沿着已标明路径前进即可”

　　本刊记者 王丰 叶伟强 胡蛟 本刊实习研究员柯兰如/文

　　2005年10月中下旬，新上任的美国证交会(SEC)主席克里斯托弗考克斯(Christopher Cox)和纽约股票交易所的CEO约翰塞恩(John Thain)带着不同的目的来到北京。前者首要是为了“加强中美两国在证券市场的监管合作”，而后者则主要致力于“推动更多的中国企业在纽交所上市”。

　　两人的目标其实并行不悖。在先后接受《财经》的专访中，他们明确地表达一个相同的意思，即美国资本市场不会屈从于短期的商业需要而放松监管；相反，严格的监管正是上市公司和资本市场的竞争力所在。

　　国际资本市场近年来的一些变化，似乎正在挑战他们这个信念。由于美国资本市场的监管非常严格，而且萨班尼斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)即将对在美国上市的中国公司生效，似乎越来越多的中国公司正在对美国市场望而却步。

　　据美联社报道，中国公司预计在2005年在全球资本市场上募集100亿美元以上的资金。而现在看来，其中大部分IPO将在香港进行，而不是美国的纽交所或纳斯达克。2004年全年，中国公司(包括内地和香港)在纽交所发行股票募集了72.6亿美元的资金；今年前三季度却只有13.7亿美元。

　　但无论是美国证交会，还是纽交所，都无意通过放松监管要求来吸引中国公司到美国上市；相反，他们正在寻求进一步加强中美在证券监管方面的合作。

　　考克斯告诉《财经》，中美于2005年6月在北京联合培训了191名中方证券和银行业官员，此前也曾在华盛顿联合培训50多名中国官员。考克斯希望在将来进行形式更加灵活的培训项目，包括在监管合作中互相学习。在帮助中国加强监管能力的同时，考克斯还向中方提出了跨国监管合作的请求。他说，希望能够与中国证监会合作调查、打击跨国公司的欺诈行为，尤其是一些中小型美国公司通过虚报与中国的业务往来而欺骗投资者的案例。

　　对于正在励精图治的纽交所而言，也不存在出于商业目的而放松监管的可能。2003年，纽交所前CEO兼董事长格拉索因巨额薪酬丑闻下台，塞恩临危受命，接过CEO的职位，并展开了一系列整肃纽交所治理结构的改革(参见《财经》2004年第22期“纽交所不需要‘英雄’”)，其中包括在纽交所建立独立的董事会，分离商业与监管职能，加强纽交所自身透明度等等。在这种背景下，纽交所对上市公司的要求只会更加严格。

　　为了增强自己在国际金融市场上的竞争力，吸引更多的公司上市，纽交所所做的是致力于自身结构的改革。塞恩对《财经》说，纽交所与“群岛”电子交易(Archipelago Exchange, 简称ArcaEx)系统的合并即将在2006年第一季度完成，届时纽交所将从会员控制的非营利机构变为营利的公众公司。在2006年年底之前，纽交所将彻底转型，在纽交所集团(NYSE Group)的旗号下将拥有四家分支机构：纽约股票交易所、“群岛”电子交易所、专门从事期权衍生品交易的“太平洋交易所”(Pacific Exchange)，以及一家非营利机构，它将接管纽交所现有的监管职能。

　　“纽交所的业务和交易方式将因此更为多元化，投资者会有更多的选择。”塞恩认为，这将吸引更多的合规公司到纽交所上市。

　　然而，众多中国公司担心，即将于2006年7月15日对中国公司生效的萨班尼斯-奥克斯利法案，很可能给它们在美国上市造成更大的障碍。

　　此次考克斯和塞恩相继访华，在时机上另外一重意义可能在于，他们试图安抚中国企业——萨班尼斯-奥克斯利法案在会计行为、公司治理、信息披露方面提出的苛刻要求，不见得如想像中那么高不可攀。美国股票市场不愿因此而失去对中国公司的吸引力，中国公司更可能因为努力达到这些要求而获益匪浅。

　　随着中国企业的成长，它们对资金的需求也在增加。塞恩相信，越来越多的中国企业将寻求在美国纽交所上市。“达到纽交所上市的要求，是公司声誉的最有力证明”，塞恩认为，“并且，它们将能够进入20万亿美元规模的世界最大资本市场。”这对公司的进一步融资乃至长远发展都是非常有利的。

　　考克斯强调，中国公司在美国上市的长远受益远远大于所必需的短期成本。“我所接触的中国官员们都很清楚地表示，中国把改善公司治理作为自己的目标。在美国上市、满足美国在发行和监管方面的要求，非常有助于达成这个目标。”考克斯说。

　　塞恩在技术层面为中国公司提出了建议。“目前已经在纽交所上市的25家中国公司中，对萨班尼斯-奥克斯利法案最关注的部分是有关公司内控的404条款问题。”

　　作为该法案中最重要的条款之一，404条款规定了管理层应负责设立和维持一个应有的内部控制结构；上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告；上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，等等。该条款将为上市公司增加人力、物力上的巨大负担。

　　“(纽交所)一直在与SEC密切合作，减轻404条款的要求对上市公司造成的负担。我们强调关注公司内控中的最大风险，同时，我们鼓励会计师们对公司内控功能和管理层的认证加以更大利用，以避免工作重复所造成的损失。”

　　塞恩告诉《财经》，纽交所将帮助所有在这里上市的公司达到美国监管机构的要求。“首先是在会计行为和披露准则方面的要求。已经在纽交所上市的25家公司都是学习的榜样；在内控方面，上市公司可以得到纽交所、投资银行和律师的多重帮助。它们只要沿着这条标明的路径前进即可。”

　　不过，对于不同性质的公司在美上市的态度，作为监管者的考克斯和作为交易所经营者的塞恩不尽一致。“(对于希望在美国上市的中国公司)国有或私营的性质问题非常重要，”考克斯告诉《财经》，“如果发行人是主权国家，外国监管者很难要求其提供必要信息；另外，由于中国政府既是发行人又是监管者，他们很难对这些公司实施独立监管。”

　　考克斯对拥有中国政府背景的公司，抱有毫不掩饰的怀疑：“美国资本市场并不习惯与外国政府打交道；它们对以市场为导向、私人拥有的公司怀有强烈的偏好。我认为这种偏好是正确的。”

　　10月16日，在北京参加中美经济联席会议期间的一次新闻发布会上，考克斯有关中国建设银行在香港上市的言论就已经引起争论。他认为中国建设银行选择在香港而非纽约上市的原因是，建行无法达到纽交所在监管方面的要求。尽管建行对此加以严辞驳斥，但显然无法打消考克斯对国有背景的中国公司的怀疑。

　　塞恩则表达了不同的看法：“我对国有企业和私营企业在纽约上市同样热烈欢迎，希望能够吸引这两种企业到纽交所上市。”不过，塞恩也承认，中国国有企业往往需要更多的准备工作才能符合在纽交所上市的条件；“但在美国上市也有助于国有企业改善内控机制，这对双方都有吸引力。” -