甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600311证券简称：荣华实业编号：临2008－022

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第一次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第一次临时会议于2008年 3月25日以传真方式召开，应到董事11 人，实到董事11人，符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张严德先生主持，会议经审议表决，一致审议通过了《关于收购肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权及采矿权、探矿权补充事项的议案》。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

　　2008 年3月25日

　　证券代码：600311证券简称：荣华实业公告编号：2008－023

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　关于重大事项进展情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年1月16日，本公司与刘际秩、刘德誉（刘际秩持有肃北县浙商矿业投资有限责任公司70％的股权、刘德誉持有30％）、清大德人生物科技（集团）有限公司签署了《肃北县浙商矿业投资有限责任公司股权、采矿权、探矿权转让协议》（以下简称“转让协议”），由于本公司目前尚不具备召开股东大会审议转让协议的条件，2008年3月22日，本公司与刘际秩、刘德誉、清大德人生物科技（集团）有限公司（以下简称“清大德人”）和武威市融达饲料有限责任公司（以下简称“融达饲料”）五方经友好协商，签署了《补充协议》，约定在本公司召开股东大会审议转让协议之前，由融达饲料直接向刘际秩、刘德誉和清大德人支付首期转让价款人民币壹亿柒千万元。

　　本公司于2008年3月3日出具的“关于重大事项进展情况的公告”中预计完成肃北县金山金矿探矿证过户的时间不超过二十个工作日，经向浙商矿业的征询，过户手续预计无法在上述时间内完成。刘际秩、刘德誉已在补充协议中保证在不迟于2008年4月15日前完成肃北县金山金矿探矿证（证号：6200000730378）从中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿过户到浙商矿业的全部手续。

　　同时刘际秩、刘德誉在补充协议中保证在不迟于2008年4月15日前取得专业机构对浙商矿业金山金矿、警鑫金矿出具的最新的储量报告。专业地质机构已开始整理浙商矿业金山金矿、警鑫金矿的地质资料，编制最新的储量报告。在储量报告完成后，本公司将储量报告提交国土资源部评审备案，并聘请评估机构进行矿权和资产评估，目前评估工作尚未开展。

　　截止2008年3月25日，融达饲料已向刘际秩、刘德誉指定的帐户支付了人民币壹亿伍千玖佰壹拾肆万元（ＲＭＢ：15914万元），本公司已派工作人员进驻浙商矿业负责财务，并共同进行矿山管理，刘际秩、刘德誉已将公司印鉴和相关资料（包括财务章、营业执照原件、税务登记证原件、采矿证原件）交由本公司保管。

　　补充协议的具体内容如下：

　　一、补充协议新增主体介绍

　　公司名称：武威市融达饲料有限责任公司

　　注册地址： 武威市城东工业开发区

　　法定代表人： 王三宗

　　注册资本：200万元

　　企业类型：有限责任公司

　　融达饲料现持有本公司3．40％的股权，共计2260万股流通股。

　　经营范围：饲料、玉米纤维渣、蛋白粉、玉米油粨的批发零售。

　　本公司于2008年1月19日与融达饲料签订了《资产处置协议》，将总计21627．12万元的资产处置给了融达饲料，该项交易已经本公司股东大会审议通过。

　　二、补充协议的主要内容

　　1、在本公司召开股东大会审议转让协议之前，同意由融达饲料直接向刘际秩、刘德誉和清大德人支付首期转让价款人民币壹亿柒千万元（ＲＭＢ：17000万元），在向刘际秩、刘德誉支付完首期转让款至本公司召开股东大会的期间内，金山金矿和警鑫金矿产生的利润由刘际秩、刘德誉合计享有40％，融达饲料享有60％。

　　（1）若转让协议未能获得本公司股东大会审议通过，则五方同意将肃北县浙商矿业投资有限责任公司（以下简称“浙商矿业”）100％股权的转让给融达饲料，融达饲料在股东大会召开后的十日内向刘际秩、刘德誉支付剩余转让价款人民币玖千万元（ＲＭＢ：9000万元）。

　　（2）若转让协议获得本公司股东大会审议通过，在通过后的十日内，本公司直接向融达饲料支付首期已支付转让价款人民币17000万元，同时刘际秩、刘德誉立即办理浙商矿业的企业法人、工商、税务的注册变更、资产过户等全部相关手续。本公司在刘际秩、刘德誉办理完股权过户手续后的十日内支付剩余的转让价款9000万元。

　　2、融达饲料向刘际秩、刘德誉和清大德人支付首期转让价款人民币壹亿柒千万元（ＲＭＢ：17000万元）的支付方式如下：

　　融达饲料直接向刘际秩、刘德誉指定的帐户支付人民币壹亿陆千万元（ＲＭＢ：16000万元），融达饲料直接向清大德人指定的帐户支付人民币壹仟万元（ＲＭＢ：1000万元）。

　　3、在融达饲料完成向清大德人指定的帐户支付人民币壹仟万元后，清大德人不再享有任何与浙商矿业股权转让相关的经济利益和权利。

　　4、在融达饲料向刘际秩、刘德誉指定的帐户支付人民币壹亿陆千万元（ＲＭＢ：16000万元）后的十五个工作日内，刘际秩、刘德誉向本公司移交浙商矿业、浙商矿业金山金矿和警鑫金矿全部财务资料，由本公司全权负责浙商矿业、浙商矿业金山金矿和警鑫金矿的财务管理，同时刘际秩、刘德誉将公司印鉴和相关资料（包括但不限于公章、财务章、营业执照原件、税务登记证原件、采矿证和探矿证原件）交由本公司保管。若转让协议未获得本公司股东大会审议通过，本公司应立即将有关浙商矿业的一切资料和印鉴移交给融达饲料，由融达饲料全权负责浙商矿业的生产经营。

　　5、刘际秩、刘德誉保证在不迟于2008年4月15日前取得专业机构对浙商矿业金山金矿、警鑫金矿出具的最新的储量报告，并完成肃北县金山金矿探矿证（证号：6200000730378）从中国安华（集团）总公司肃北县金山金矿过户到浙商矿业的全部手续。

　　6、本协议由五方签字盖章后生效。

　　因此次收购事项仍存在重大不确定性，为了维护投资者权益，避免对公司股价造成重大影响，本公司股票将继续停牌，待相关事项明确后复牌。

　　特此公告。

　　甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年3月25日