华能国际电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码: 600011证券简称: 华能国际公告编号: 2008-008

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2008年3月25日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第十五次会议。应出席会议的董事14人，亲自出席和委托出席的董事14人，丁仕达董事因其他事务未能亲自出席会议，委托单群英董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议并通过如下决议：

　　一、《公司2007年度总经理工作报告》

　　二、《公司2007年度董事会工作报告》

　　三、《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目的议案》

　　根据《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》（财会[2007]14号）的规定，公司对2007年年度报告中期初资产、负债和所有者权益项目余额进行了复核，并就股权投资差额的会计处理进行了追溯调整，该等调整使合并资产负债表中期初净资产金额增加人民币237，474，699元。

　　四、《公司2007年度财务决算报告》

　　五、《公司2007年度利润分配预案》

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计，截止2007年12月31日会计年度，公司税后利润按中国会计制度计算为5，997，058，661元人民币，按国际财务报告准则计算为6，161，127，701元人民币。从2007年度按中国会计制度计算的税后利润5，997，058，661元人民币中提取10%法定盈余公积金，不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定，股利按两个会计制度下较小的净利润数为基础进行分配。

　　公司2007年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），预计支付现金红利3，616，615，032元人民币。

　　六、《续聘公司2008年度审计师的议案》

　　同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度中国境内审计师；聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2008年度中国境外审计师，酬金预计为2892万元人民币。

　　七、《公司发行短期融资券的议案》

　　同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的短期融资券；(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

　　八、《公司与中国华能集团公司就股权收购签署意向书的议案》

　　同意公司拟与中国华能集团公司（“华能集团”）签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中新电力（私人）有限公司股权的意向书》（“意向书”）和《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司就股权收购签署意向书的公告》（“意向书公告”），授权公司董事黄龙先生在与华能集团达成一致后，代表公司签署意向书，进行适当的信息披露，并组织实施与意向书所述交易相关的工作。

　　九、《公司2007年年度报告及摘要》

　　十、《召开公司2007年年度股东大会的议案》

　　鉴于上述决议中第二、四、五、六、七项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2007年年度股东大会并将前述议案提交公司2007年年度股东大会审议。

　　根据公司上市地相关规则的规定，公司董事李小鹏、黄永达、黄龙和吴大卫先生作为关联董事回避了上述第八项议案的表决。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司

　　董事会

　　2008年3月26日

　　证券代码: 600011证券简称: 华能国际公告编号: 2008-009

　　华能国际电力股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2008年3月25日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届监事会第十一次会议。应出席会议的监事6人，亲自出席和委托出席的监事6人，顾建国、沈宗敏监事因其他事务未能亲自出席会议，委托郭珺明主席代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。监事会主席郭珺明先生主持了本次会议。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、《公司2007年度财务决算报告》

　　二、《公司2007年度利润分配预案》

　　三、《公司2007年年度报告及摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、《公司2007年度监事会工作报告》

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司监事会

　　2008年3月26日

　　证券代码: 600011证券简称: 华能国际公告编号: 2008-010

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于召开2007年年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 会议召开时间：2008年5月13日（星期二）上午9：00，预计会期半天。

　　● 会议召开地点：中国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店。

　　● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

　　● 重大提案：

　　1、审议《公司2007年度董事会工作报告》

　　2、审议《公司2007年度监事会工作报告》

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》

　　4、审议《公司2007年度利润分配预案》

　　5、审议《续聘公司2008年度审计师的议案》

　　6、审议《发行短期融资券议案》

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十五次会议决议召开公司2007年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议时间：2008年5月13日（星期二）上午9：00，预计会期半天。

　　3、会议地点：中国北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店。

　　4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司2007年度董事会工作报告》，此项议案为普通决议案

　　2、审议《公司2007年度监事会工作报告》，此项议案为普通决议案

　　3、审议《公司2007年度财务决算报告》，此项议案为普通决议案

　　4、审议《公司2007年度利润分配预案》，此项议案为普通决议案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计，截止2007年12月31日会计年度，公司税后利润按中国会计制度计算为5，997，058，661元人民币，按国际财务报告准则计算为6，161，127，701元人民币。从2007年度按中国会计制度计算的税后利润5，997，058，661元人民币中提取10%法定盈余公积金，不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定，股利按两个会计制度下较小的净利润数为基础进行分配。

　　公司2007年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），预计支付现金红利3，616，615，032元人民币。

　　5、审议《续聘公司2008年度审计师的议案》，此项议案为普通决议案

　　聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年度中国境内审计师；聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2008年度中国境外审计师，酬金预计为2892万元人民币。

　　6、审议《发行短期融资券议案》，此项议案为特别决议案

　　审议(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过100亿元人民币的短期融资券；(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

　　三、出席人员

　　1、截止2008年4月11日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东（境外股东另行通知）。

　　2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

　　3、公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

　　四、登记办法

　　1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

　　2、登记时间：2008年5月12日（星期一），9:00时至17:00时。

　　3、登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号。

　　4、联系地址：

　　中国北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区

　　华能国际电力股份有限公司证券融资部

　　邮政编码：100031

　　5、联系人：于刚

　　联系电话：010-66491862传真号码：010-66491860

　　6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　附表：股东授权委托书

　　华能国际电力股份有限公司

　　2008年3月26日

　　华能国际电力股份有限公司

　　股东授权委托书

　　兹委托先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2007年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　股东大会普通决议案

　　1、《公司2007年度董事会工作报告》

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　2、《公司2007年度监事会工作报告》

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　3、《公司2007年度财务决算报告》

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　4、《公司2007年度利润分配预案》

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　5、《续聘公司2008年度审计师的议案》

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　股东大会特别决议案

　　6、《发行短期融资券议案》

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托人身份证号码（或单位盖章）：受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：受托日期：2008年 月 日

　　委托人持股数额：

　　（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

　　证券代码: 600011证券简称: 华能国际公告编号: 2008-011

　　华能国际电力股份有限公司

　　与中国华能集团公司就股权收购签署意向书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）于2008年3月25日签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中新电力（私人）有限公司股权的意向书》（以下简称“意向书”）。

　　一、中新电力（私人）有限公司概况

　　中新电力（私人）有限公司（SinoSing Power Pte. Ltd.）（“中新电力”）是华能集团为收购淡马锡控股（私人）有限公司（Temasek Holdings (Private) Limited）（“淡马锡”）持有的大士能源有限公司（Tuas Power Ltd）（“大士能源”）100%股份之目的在新加坡设立的一家全资子公司。华能集团对中新电力的股权投资为9.85亿美元。中新电力与淡马锡已于2008年3月14日就中新电力收购大士能源100%股份事宜签署了《股份转让协议》，根据该股份转让协议，有关大士能源100%股份的转让已于2008年3月24日完成。

　　大士能源是一家位于新加坡的从事电力生产、交易、零售的公司，装机容量为2，670兆瓦，占新加坡市场超过25%的份额。其发电设施包括2台600兆瓦的燃油蒸汽机组和4台367.5兆瓦的燃气联合循环机组。

　　二、意向书的主要内容

　　根据意向书，（1）华能集团有意将其持有的中新电力100%的股权（“中新电力股权”）转让给本公司，本公司有意受让中新电力股权，双方同意按最终签署的股权转让协议规定的条款和条件依法进行中新电力股权的转让；（2）华能集团和本公司同意按照适用法律、法规及规范性文件的规定和要求及时开展相关的前期准备工作，适时签署正式的股权转让协议、履行双方的内部审批程序和向政府部门的报批程序，并进行适当的信息披露。

　　三、其他需要说明的事项

　　意向书是华能集团和本公司关于中新电力股权转让达成的初步意向，不构成对任何一方具有法律约束力的文件，但双方同意将尽最大努力诚信地就意向书所述交易达成协议并完成交割。

　　华能集团向本公司转让中新电力股权构成本公司与华能集团之间的关联交易，本公司和华能集团将依法履行有关关联交易的审批和信息披露程序。

　　四、备查文件目录

　　《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中新电力（私人）有限公司股权的意向书》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司

　　2008年3月26日