长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2008－009

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　第三届董事会2008年度第三次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2008年度第三次临时会议于2008年3月25日9时—16时以通讯方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议对《关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的议案》等事项进行了审议，并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的议案》；

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于对陕西新黄工机械有限责任公司增资的议案》；

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、《关于董事会授权董事长办理股权收购、增资等相关事宜的议案》。

　　审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年三月二十六日

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2008－010

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　关于收购

　　陕西新黄工机械有限责任公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司的发展战略，扩展公司产品链的需要，经湖南省国资委2008年2月27日印发的湘国资改革函［2008］32号文件—《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》，原则同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）收购陕西新黄工机械有限责任公司（以下简称“新黄工”）100％股权。

　　一、交易概述

　　（一）中联重科收购上海同岳汽车销售有限公司（以下简称“上海同岳”）所持70％新黄工股权及潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）所持30％新黄工股权。

　　（二）该项股权收购不构成关联交易。

　　（三）公司将在第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过该股权收购事项后分别与上海同岳、潍柴动力签订《股权转让协议》。

　　（四）董事会表决情况

　　公司于2008年3月25日召开第三届董事会2008年度第三次临时会议，经与会董事审议通过了该股权收购事项。公司四名独立董事亦就该股权收购事项发表了独立意见。

　　二、交易方介绍

　　（一）上海同岳汽车销售有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道111号Ｂ区－142号

　　法定代表人：张帆

　　注册资本：人民币3，000万元

　　营业执照注册号：310226000291280

　　经营范围：商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2007年12月31日，该公司资产总额为2494．16万元，净资产为2491．63万元，2007年度实现净利润－159．92万元。

　　上海同岳与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　（二）潍柴动力股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（台港澳合资、上市）

　　注册地： 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：人民币52，065．3552万元

　　营业执照注册号：370000400003581

　　经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

　　截止2007年9月30日，该公司资产总额为2，170，916．89万元，归属母公司所有者权益为498，045．43万元，2007年1－9月份实现净利润（归属母公司所有者）144，596．89万元。

　　潍柴动力与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）陕西新黄工机械有限责任公司基本情况

　　1、历史沿革

　　陕西新黄工机械有限责任公司的前身为陕西黄河工程机械厂，成立于1968年，主要产品为推土机、挖掘机和履带式装载机。1997年6月，以陕西黄河工程机械厂为整体成立了陕西黄河工程机械集团有限公司（以下简称“黄工集团”）。2002年1月24日，依据国家债转股政策，黄工集团与中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同组建了陕西新黄工机械有限责任公司。2003年12月18日，湘火炬投资股份公司和上海生生投资有限公司分别出资1，950万元、4，550万元收购了华融公司、东方公司、黄工集团持有的新黄工100％股权，上海生生投资有限公司占注册资本的70％，湘火炬持有30％股份。2005年11月潍柴动力吸收合并湘火炬并继承了其所持有的新黄工30％股份。2006年3月1日，经股东同意，上海生生投资有限公司持有的70％股权全部转让给上海同岳运输有限公司。2006年11月8日，根据陕西省政府相关文件精神，陕西省国资委将黄工集团整体下划至渭南市国资委实施属地化管理。2008年1月16日，上海同岳运输有限公司更名为上海同岳汽车销售有限公司。

　　2、工商登记情况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：华阴市观北乡

　　法定代表人：叶磊

　　注册资本：人民币28，394万元

　　营业执照注册号：6100001000024311

　　经营范围：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售；本企业所产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生产业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）

　　3、股权结构

　　新黄工注册资本28，394万元，上海同岳持有其70％的股权，即19，875．8万元；潍柴动力持有其30％的股权，即8，518．2万元。

　　4、财务审计结果

　　（1）合并报表及母公司报表情况单位：万元

　　■

　　（2）或有事项情况（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）

　　截止2007年9月30日，新黄工共计对外提供担保6笔，担保金额合计为1960万元；

　　截止2007年9月30日，新黄工共计存在未决诉讼或仲裁11项，目前承担责任金额合计为4，590，060．90元；

　　截止2007年9月30日，新黄工生产区内的建筑物与该房屋所附的土地已全部作贷款抵押，其中生产区内的房屋建筑物向工行渭南支行贷款的抵押，抵押期限2001年07月31日－2004年08月31日，抵押他项权证注明权利价值9，384．29万元，另向陕西省生产资金管理局贷款1，000．00万元提供厂房抵押担保；已作贷款抵押的设备共31台套，抵押设备账面净值16，165，433．34元。

　　（3）非经常性损益情况（单位：元）

　　2007年1－9月份，新黄工合并报表的营业外收入、营业外支出净额为－3，916，466．00元；母公司报表的营业外收入、营业外支出净额为－1，901，672．61元。

　　2006年1－12月份，新黄工合并报表的营业外收入、营业外支出净额为－486，218．49元；母公司报表的营业外收入、营业外支出净额为559，941．21元。

　　①合并报表营业外收入

　　■

　　②合并报表营业外支出

　　■

　　③母公司营业外收入

　　■

　　④母公司营业外支出

　　■

　　5、资产评估结果

　　以2007年9月30日为基准日，新黄工评估资产总额为41，728．71万元，评估负债总额为65，130．49万元，净资产评估值为－23，401．79万元。

　　（二）资产评估情况

　　具有从事证券业务资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对新黄工资产进行评估，并出具了湘资（2008）评字第001号《资产评估报告》。评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次资产评估基准日为2007年9月30日，主要采用重置成本法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　（三）审计情况

　　具有从事证券业务资格的天华中兴会计师事务所有限公司对新黄工进行审计。鉴于新黄工目前的财务及经营状况，该所出具了保留意见的审计报告【天华中兴审字（2007）第1277－01号《审计报告》】。

　　（四）债务重组对新黄工净资产的影响

　　1、新黄工拟回购部分债权，该等债权本金21，178．85万元，利息（含滞纳金、孳息等）6，799．06万元，合计27，977．91万元。本公司委托的代理公司—渭南市国有资产经营公司已分别与上述债权的持有人信达、长城、东方三家资产管理公司签订购买（意向）协议，上述债权的购买价为7，509．95万元。新黄工按7，509．95万元的价格向代理公司回购上述债权后，将增加新黄工净资产20，467．96万元。

　　2、从新黄工账面上剥离历史累积拖欠工资1，130万元、拖欠统筹5，203万元（具体数额以地方社保经办中心核定数为准）至黄工集团。本项债务剥离已经2008年1月30日召开的新黄工和黄工集团职工代表大会审议通过，并形成了职决字［2008］001号文件—《关于审议通过〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案〉的决议》。黄工集团作为渭南市国有资产监督管理委员会全资企业，渭南市人民政府国有资产监督管理委员会也以2008年2月3日印发的渭国资发［2008］11号文件—《渭南市人民政府国资委关于对黄工集团职代会审议通过的〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案决议〉的批复》同意其接收上述债务。与此同时，渭南市人民政府于2008年1月31日形成了渭南市人民政府专项问题会议纪要—《关于新黄工和中联重科重组的会议纪要》，同意该等债务剥离至黄工集团。债务剥离完成后，将增加新黄工净资产6，333万元。

　　以上合计增加新黄工净资产26，800．96万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况

　　（一）定价情况

　　股权转让价格以新黄工的资产评估结果（基准日为2007年9月30日）为基础，双方协商确定。

　　1、经与上海同岳协商，本公司一次性收购其所持70％新黄工股权，并确定收购价格为2380万元人民币；

　　2、经与潍柴动力协商，本公司一次性收购其所持30％新黄工股权，并确定收购价格为1020万元人民币。

　　上述股权收购的总价款为3400万元人民币。

　　（二）支付方式

　　1、自《股权转让协议》（上海同岳）生效之日起十日内，本公司向上海同岳支付收购股权收购价款2380万元人民币的50％；

　　2、自《股权转让协议》（潍柴动力）生效之日起十日内，本公司向潍柴动力支付收购股权收购价款1020万元人民币的50％；

　　3、完成股权转让工商变更登记手续之日起十日内，本公司向上海同岳、潍柴动力支付剩余的股权收购价款。

　　（三）《股权转让协议》生效条件

　　1、《股权转让协议》经中联重科、上海同岳、潍柴动力法定代表或授权代表正式签署并加盖公章；

　　2、中联重科就本次收购股权获得相关权力机关批准；

　　3、上海同岳就本次转让股权获得相关权力机关批准；

　　4、潍柴动力就本次转让股权获得相关权力机关批准。

　　五、其他事项

　　（一）本次股权收购资金为自有资金或其它方式筹措的资金。

　　（二）本次股权收购所涉及人员安置问题

　　在本次股权收购中，新黄工目前在册的全体员工（包括原黄工集团国有身份员工）将采取全员竞聘上岗的方式予以安置。新黄工目前在册的原黄工集团国有身份的员工离职时需支付的经济补偿金采取分段承担的原则进行支付，即2007年12月31日之前的经济补偿金由黄工集团按有关规定支付、2008年1月1日以后的经济补偿金由新黄工按现行《劳动法》及有关法律法规的规定支付。

　　上述职工安置方案已经2008年1月30日召开的新黄工和黄工集团职工代表大会审议通过，形成了职决字［2008］001号文件—《关于审议通过〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案〉的决议》。并已取得渭南市人民政府国有资产监督管理委员会2008年2月3日印发的渭国资发［2008］11号文件—《渭南市人民政府国资委关于对黄工集团职代会审议通过的〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案决议〉的批复》的同意和陕西省机械工会委员会2008年2月3日印发的陕机工发（2008）09号文件—《关于对陕西黄河工程机械集团有限责任公司工会职代会审议职工安置方案的决议及有关附件的备案回执》予以备案，同时由渭南市人民政府2008年1月31日形成的渭南市人民政府专项问题会议纪要—《关于新黄工和中联重科重组的会议纪要》予以批复同意。

　　（三）湖南省国资委已以2008年2月27日印发的湘国资改革函［2008］32号文件—《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》同意本公司重组并购新黄工；重组并购事宜所涉及的资产评估结果已在湖南省国资委备案。

　　六、本次股权收购的目的以及影响情况

　　本次股权收购将有利于进一步做大做强做优公司的主业，扩展公司产品链，实现公司快速进入土方机械行业。

　　七、独立董事意见

　　该股权收购事项是根据公司实际情况制订的，符合公司发展的需要，有利于进一步做大做强做优公司主业，完善产业链；定价合理，体现了公允的市场化原则；《股权转让协议》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意该股权收购事项行为及《股权转让协议》。

　　八、备查文件目录

　　（一）《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》（湘国资改革函［2008］32号文件）；

　　（二）《资产评估报告》【湘资（2008）评字第001号】；

　　（三）《审计报告》【天华中兴审字（2007）第1277－01号】；

　　（四）《关于审议通过〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案〉的决议》（职决字［2008］001号文件）；

　　（五）《渭南市人民政府国资委关于对黄工集团职代会审议通过的〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案决议〉的批复》（渭国资发［2008］11号文件）；

　　（六）渭南市人民政府《关于新黄工和中联重科重组的会议纪要》；

　　（七）《重组并购项目建议书》；

　　（八）渭南市国有资产经营公司分别与信达、长城、东方三家资产管理公司签订的购买（意向）协议；

　　（九）《股权转让协议》（上海同岳）；

　　（十）《股权转让协议》（潍柴动力）；

　　（十一）上海同岳汽车销售有限公司营业执照；

　　（十二）潍柴动力股份有限公司营业执照；

　　（十三）陕西新黄工机械有限责任公司营业执照；

　　（十四）第三届董事会2008年度第三次临时会议决议；

　　（十五）经签字确认的独立董事意见。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年三月二十六日

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2008－011

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　关于对陕西新黄工机械有限责任公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在完成对陕西新黄工机械有限责任公司（以下简称“新黄工”）100％的股权进行收购后，为改善新黄工的债务结构、减轻债务包袱和恢复正常的生产经营活动，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）拟对新黄工进行增资。

　　一、交易概述

　　（一）本公司拟出资人民币1．9亿元对新黄工进行增资。

　　（二）该事项不构成关联交易。

　　（三）本公司将在第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过该增资事项后形成决议，且在公司完成对陕西新黄工机械有限责任公司100％的股权收购后；该增资事项正式生效。

　　（四）董事会表决情况

　　本公司于2008年3月25日召开第三届董事会2008年度第三次临时会议，经与会董事审议通过了该增资事项。公司四名独立董事亦就该增资事项发表了独立意见。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）历史沿革

　　陕西新黄工机械有限责任公司的前身为陕西黄河工程机械厂，成立于1968年，主要产品为推土机、挖掘机和履带式装载机。1997年6月，以陕西黄河工程机械厂为整体成立了陕西黄河工程机械集团有限公司（以下简称“黄工集团”）。2002年1月24日，依据国家债转股政策，黄工集团与中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同组建了陕西新黄工机械有限责任公司。2003年12月18日，湘火炬投资股份公司和上海生生投资有限公司分别出资1，950万元、4，550万元收购了华融公司、东方公司、黄工集团持有的新黄工100％股权，上海生生投资有限公司占注册资本的70％，湘火炬持有30％股份。2005年11月潍柴动力吸收合并湘火炬并继承了其所持有的新黄工30％股份。2006年3月1日，经股东同意，上海生生投资有限公司持有的70％股权全部转让给上海同岳运输有限公司。2006年11月8日，根据陕西省政府相关文件精神，陕西省国资委将黄工集团整体下划至渭南市国资委实施属地化管理。2008年1月16日，上海同岳运输有限公司更名为上海同岳汽车销售有限公司。

　　（二）工商登记情况

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：华阴市观北乡

　　法定代表人：叶磊

　　注册资本：人民币28，394万元

　　营业执照注册号：6100001000024311

　　经营范围：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零售；本企业所产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生产业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）

　　（三）股权结构

　　目前，新黄工注册资本28，394万元，上海同岳持有其70％股权，即19，875．8万元；潍柴动力持有其30％股权，即8，518．2万元。在本公司完成对新黄工股权收购后，新黄工成为本公司全资子公司。

　　（四）财务审计结果

　　1、合并报表及母公司报表情况单位：万元

　　■

　　2、或有事项情况（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）

　　截止2007年9月30日，新黄工共计对外提供6笔担保，担保金额合计为1960万元；

　　截止2007年9月30日，新黄工共计存在11起未决诉讼或仲裁事项，目前承担责任金额合计为4，590，060．90元；

　　截止2007年9月30日，新黄工生产区内的建筑物与该房屋所附的土地已全部作贷款抵押，其中生产区内的房屋建筑物向工行渭南支行贷款的抵押，抵押期限2001年07月31日－2004年08月31日，抵押他项权证注明权利价值9，384．29万元，另向陕西省生产资金管理局贷款1，000．00万元提供厂房抵押担保；已作贷款抵押的设备共31台套，抵押设备账面净值16，165，433．34元。

　　3、非经常性损益情况（单位：元）

　　2007年1－9月份，新黄工合并报表的营业外收入、营业外支出净额为－3，916，466．00元；母公司报表的营业外收入、营业外支出净额为－1，901，672．61元。

　　2006年1－12月份，新黄工合并报表的营业外收入、营业外支出净额为－486，218．49元；母公司报表的营业外收入、营业外支出净额为559，941．21元。

　　①合并报表营业外收入

　　■

　　②合并报表营业外支出

　　■

　　③母公司营业外收入

　　■

　　④母公司营业外支出

　　■

　　（五）资产评估结果

　　以2007年9月30日为基准日，新黄工评估资产总额为41，728．71万元，评估负债总额为65，130．49万元，净资产评估值为－23，401．79万元。

　　■

　　本次资产评估基准日为2007年9月30日，主要采用重置成本法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　三、本次增资的主要内容

　　（一）增资金额

　　本次对新黄工增资1．9亿元，相应地增加新黄工注册资本1．9亿元。本次对新黄工的增资完成后，新黄工注册资本变更为47，394万元。

　　（二）增资方式

　　本次对新黄工增资1．9亿元，采取现金的方式进行增资。

　　（三）增资的生效条件

　　公司本次对新黄工增资1．9亿元事项将在第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过，且在公司完成对陕西新黄工机械有限责任公司100％的股权收购后生效。

　　四、资金来源及用途

　　（一）本次增资所需之人民币1．9亿元资金为自有资金或其它方式筹措的资金。

　　（二）用途

　　1、用于新黄工回购部分债权，共计7，509．95万元。

　　该等债权本金21，178．85万元，利息（含滞纳金、孳息等）6，799．06万元，合计27，977．91万元。本公司委托的代理公司—渭南市国有资产经营公司已分别与上述债权的持有人信达、长城、东方三家资产管理公司签订了债权购买（意向）协议，上述债权的购买价为7，509．95万元。新黄工按7，509．95万元的价格向代理公司回购上述债权。

　　2、用于新黄工购买其全资子公司—西安黄河挖掘机厂（西安黄河锦宏挖掘机有限公司）的部分债权，共计8，620．83万元。

　　西安黄河挖掘机厂为新黄工全资子公司，专门从事挖掘机的生产与经营。截至2007年9月30日，经会计师事务所初步审计，西安黄河挖掘机厂总资产8，462．33万元，总负债25，282．98万元，所有者权益－16，820．64万元；2007年1－9月，西安黄河挖掘机厂实现销售收入1472．37万元、净利润－3590．00万元。在新黄工回购部分债权的同时，有关资产管理公司也要求一并处理西安黄河挖掘机厂的有关债权，由于这些债权部分是以西安黄河挖掘机厂的土地、厂房和设备做抵押的，因此，一并处理这些债权也将有利于西安黄河挖掘机厂今后业务的正常进行。

　　该等债权本金14，743．98万元，利息（含滞纳金、孳息等）4，981．78万元，合计19，725．76万元。本公司委托的代理公司—渭南市国有资产经营公司已与上述债权的持有人信达资产管理公司签订了债权购买合同，上述债权的购买价为8，620．83万元。新黄工按8，620．83万元的价格向代理公司购买上述债权。

　　3、用于新黄工首期偿还上海同岳租赁有限公司经营性欠款，共计1，096．29万元。

　　4、用于陕西新黄工机械有限责任公司补充流动资金1，772．93万元。

　　以上所需资金共计1．9亿元。

　　（三）湖南省国资委已以2008年2月27日印发的湘国资改革函［2008］32号文件—《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》同意中联重科重组并购新黄工。

　　五、本次增资的目的以及影响情况

　　本次增资将有利于改善新黄工的债务结构，对新黄工减轻债务包袱、恢复正常的生产经营活动具有重要意义。

　　六、独立董事意见

　　该增资事项符合公司发展的需要，有利于改善新黄工的债务结构，减轻债务包袱，恢复正常的生产经营活动；公司提出的资金用途合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益；增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意对新黄工增资1．9亿元。

　　七、备查文件目录

　　（一）《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任公司的复函》（湘国资改革函［2008］32号文件）；

　　（二）《资产评估报告》【湘资（2008）评字第001号】；

　　（三）《审计报告》【天华中兴审字（2007）第1277－01号】；

　　（四）《关于审议通过〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案〉的决议》（职决字［2008］001号文件）；

　　（五）《渭南市人民政府国资委关于对黄工集团职代会审议通过的〈关于处理陕西黄河工程机械集团有限公司改制历史遗留问题—职工安置过渡方案决议〉的批复》（渭国资发［2008］11号文件）；

　　（六）渭南市人民政府《关于新黄工和中联重科重组的会议纪要》；

　　（七）《重组并购项目建议书》；

　　（八）渭南市国有资产经营公司分别与信达、长城、东方三家资产管理公司签订的购买（意向）协议；

　　（九）渭南市国有资产经营公司与信达资产管理公司签订的债权购买合同；

　　（十）陕西新黄工机械有限责任公司营业执照；

　　（十一）第三届董事会2008年度第三次临时会议决议；

　　（十二）经签字确认的独立董事意见。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年三月二十六日

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　独立董事关于公司对

　　陕西新黄工机械有限责任公司

　　增资的独立意见

　　作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司对陕西新黄工机械有限责任公司增资的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于对陕西新黄工机械有限责任公司增资的议案》所述的交易发表如下意见：

　　1、《关于对陕西新黄工机械有限责任公司增资的议案》所述的交易符合公司发展的需要，有利于改善新黄工的债务结构，减轻债务包袱，恢复正常的生产经营活动。

　　2、公司提出的资金用途合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

　　3、增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定。

　　4、同意对新黄工增资1．9亿元。

　　独立董事（签名）：

　　刘长琨 王忠明 钱世政 刘克利

　　二〇〇八年三月二十五日

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司

　　独立董事关于公司收购

　　陕西新黄工机械有限责任公司

　　股权的独立意见

　　作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的议案》所述的交易发表如下意见：

　　1、《关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的议案》所述的交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要，有利于进一步做大做强做优公司主业，完善产业链。

　　2、公司聘请了具有从事证券业务资格的天华中兴会计师事务所有限公司、湖南湘资有限责任会计师事务所对陕西新黄工机械有限责任公司进行了审计、评估，并以《资产评估报告书》为定价依据，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

　　3、《股权转让协议》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定。

　　4、同意该股权收购事项行为及《股权转让协议》。

　　独立董事（签名）：

　　刘长琨 王忠明 钱世政 刘克利

　　二〇〇八年三月二十五日