（上接D019版）

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

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　　公司对外担保情况的说明：

　　（1）经公司2007年第一次临时股东大会审议批准，公司可以为下属的合营企业取得“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”提供担保。公司下属企业从事航空运输销售代理业务，须根据国务院颁布的《民用航空运输销售代理业管理规定》的要求，向中国民用航空总局及民用航空地区管理局申请取得经营批准证书，公司下属企业申请时，民航局要求其提供公司出具的担保合同，该类合同无金额。现中国民用航空总局已将经营证书批准权移交给了中国民用航空运输协会。公司出具担保经董事会审批后，都及时在《上海证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登公告。

　　（2）公司下属企业与航空公司签订运输合作协议，航空公司也要求其提供我司出具的担保，该类担保有具体金额。

　　（3）、根据公司第三届董事会第十六次会议决议，同意为华南分公司向中国银行股份有限公司广东省分行申请人民币贰仟万元整（￥20，000，000）或等值外汇非融资性保函的授信融资务提供连带责任保证担保，有效期自 2007年7月1日至2008年6月30日。（详见刊登于2007年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司临2007-006号公告。）

　　（4）、根据公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意为华东分公司向中国银行股份有限公司上海市长宁支行申请人民币叁仟万元整（￥30，000，000）或等值外汇非融资性保函的授信融资业务提供连带责任保证担保，有效期自2008年01月01日起至2008年12月31日止。（详见刊登于2007年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司临2007-022号公告。）

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　鉴于公司与实际控制人-中国对外贸易运输（集团）总公司或控股股东-中国外运股份有限公司及其下属公司之间存在互为代理的业务关系， 2003年8月，经公司2003年第一次临时股东大会审议批准，公司与公司实际控制人、控股股东签署了《关于经常性关联交易的框架协议》。公司在上述框架协议下，可根据市场实际需求即时决定与外运集团或中国外运及其下属企业的往来或交易；并使交易定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司与上述两公司之间可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关具体交易的合同。上述关联交易框架协议的内容公告（临2003-015）刊登在2003年9月1日《上海证券报》上。公司2003、2004、2005、2006年度股东大会对上述协议的履行情况分别进行了审议，并同意公司将该框架协议的有效期顺延至下一个年度股东大会。

　　报告期内，公司向关联方提供服务金额合计9，649.62万元，占同类交易金额的 1.13％；接受关联方服务金额合计9，904.52万元，占同类交易金额的1.50％。具体内容详见会计报表附注“十一（二）关联方交易”。上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司也没有对关联方形成依赖。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　公司与关联方的债权债务往来是公司与关联方在业务往来中产生的。报告期内，关联方向公司提供资金的发生额为13，291，617.58元，余额为30，456，106.30元。

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　　2007年底公司大股东及其附属企业非经常性占用公司资金的余额为0元。截至本报告期末，公司不存在大股东及其附属企业非经常性占用公司资金的情况，亦不存在向控股股东及其子公司提供资金的情况。

　　7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财情况

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　股改承诺及履行情况：

　　（1）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份（因实施股权激励计划转让股份除外）；（2）自股权分置改革方案实施之日起36个月内，根据外运发展业务需要，依据国家相关法律法规的规定，经外运发展股东大会审议通过并报国家有权部门审批后，向外运发展转让部分优质资产。承诺履行中。

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　公司没有在交易性金融资产中核算的证券投资。

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

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　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用√不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√适用 □不适用

　　截至报告期末，公司不持有其他上市公司股份。报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额5，255.91万元。

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2007年年度报告全文。

　　§8 监事会报告

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规、根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的会议的通知、召开、表决程序、会议内容、表决结果及董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事高级管理人员的履职等情况进行了监督。监事会认为：公司董事、高级经理人员在报告期内能够严格按照《公司法》、《证券法》，以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司治理的有关规定开展工作，建立了良好的内部控制制度；董事、高级管理人员在执行职务期间能够勤勉尽责，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况发生。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了监督，认为公司2007年度公司财务管理规范，内部控制完善。财务报告编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营成果和财务状况。年报编制过程中，未发现相关人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公正。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司募集资金的使用符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定，实际投入项目和承诺投入项目一致，没有发现违规使用募集资金的情况。

　　8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司收购、出售资产的交易价格合理。没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司各项关联交易决策程序合法，并且履行了诚实守信的义务，没有违反法律法规和《公司章程》的行为。日常发生的经营性的关联交易严格按照公司与控股股、实际控制人签署的《关于经常性关联交易的框架协议》执行，价格公允，无内幕交易行为，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　信永中和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见审计报告。

　　8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司2007年度经营计划与实际完成情况无较大差异。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

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　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2007年12月31日

　　编制单位: 中外运空运发展股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

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　　公司法定代表人:张建卫主管会计工作负责人:张葵会计机构负责人:何艳

　　母公司资产负债表

　　2007年12月31日

　　编制单位: 中外运空运发展股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

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　　公司法定代表人:张建卫主管会计工作负责人:张葵会计机构负责人:何艳

　　合并利润表

　　2007年1-12月

　　单位: 元 币种:人民币

　　编制单位: 中外运空运发展股份有限公司

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

　　公司法定代表人:张建卫主管会计工作负责人:张葵会计机构负责人:何艳

　　母公司利润表

　　2007年1-12月

　　单位: 元 币种:人民币

　　编制单位: 中外运空运发展股份有限公司