G阳之光(600673)董事会决议公告

　　证券代码:600673 证券简称:G阳之光(资讯 行情 论坛)编号：临2006-022号

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　第六届十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都阳之光实业股份有限公司（以下简称“阳之光”或“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会 议于2006年9月6日上午12时在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名（其中独立董事3名），董事袁灵斌、张伟分别委托董事陈铁生、卢建权代为行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长郭京平先生主持，经认真审议，逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　公司已于2006年1月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　由于拟定向增发对象深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）的实际控制人系张中能及郭梅兰，张中能与郭梅兰系配偶关系，郭梅兰与公司实际控制人郭京平的母亲系姐妹关系，张中能、郭梅兰、郭京平系一致行动人，该议案涉及关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事郭京平先生回避了该议案的表决，由8名非关联董事进行表决，具体如下。

　　1、发行股票的种类和面值（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。2、发行方式（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　3、发行数量（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行新股数量不超过370，000，000股(含370，000，000股)，其中，拟向深圳东阳光发行的股份数量不低于本次发行股份总数的70%，其余部分拟向深圳东阳光以外的机构投资者发行。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　4、发行对象及认购方式（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括深圳东阳光、境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。

　　其中：关联企业深圳东阳光以资产认购不少于本次发行总量的70%，其余部分由其他特定投资者用现金认购。深圳东阳光持有的资产包括宜都东阳光高纯铝(资讯 论坛)有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权在内的铝加工产业链及配套资产价值约为10亿元（估计数）。深圳东阳光目前正在整合该等公司的股权，整合完成后深圳东阳光将拥有上述相应股权。深圳东阳光以该部分资产认购本次非公开发行的股份。上述涉及的资产及认购的股份按具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。若上述标的资产价值不足于认购本次发行股份总数的70%，深圳东阳光承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的70%，则超过部分以募集资金向深圳东阳光收购。深圳东阳光以外的机构投资者以现金认购本次发行的股份。

　　5、发行价格（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%（3.99元）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

　　6、锁定期安排（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后， 关联企业深圳东阳光认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

　　7、上市地点（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金用途（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次定向增发的募集资金用于以下四个方面：

　　（1）向深圳东阳光购买资产，拟收购的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权，拟收购的资产价值约为10亿元（估计数）；

　　（2）投资35，650万元用于对韶关阳之光铝箔有限公司进行单方面增资，增加阳之光铝箔注册资本35，650万元，增资后阳之光铝箔注册资本为49，650万元，该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设。

　　（3）投资2，803万元用于建设乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目，该项目总投资2，803万元，本项目主要建设内容为扩建两条卧式亲水箔生产线。

　　（4）募集资金到位后，如募集资金净额少于上述三方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述三方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。

　　9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　　董事会提请股东大会批准同意豁免深圳东阳光本次以资产认购新增股份的要约收购义务。该项豁免需要向中国证监会申请核准。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　本次非公开发行股票的方案切实可行，深圳东阳光以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

　　三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与深圳东阳光的关联交易，关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决（8票同意，0票反对，0票弃权）。

　　公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　　本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与深圳东阳光的关联交易，关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决。

　　本次股票发行募集资金拟投入以下四方面：

　　（1）向深圳东阳光购买资产，拟收购的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权，拟收购的资产价值约为10亿元（估计数）；

　　（2）投资35，650万元用于对韶关阳之光铝箔有限公司进行单方面增资，增加阳之光铝箔注册资本35，650万元，增资后阳之光铝箔注册资本为49，650万元，该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设。本项目建设内容主要包括60，000吨/年空调素箔生产装置，以及相关建筑物等。本项目建成后，设计生产能力为年产60，000吨空调素箔。根据中色科技股份有限公司编制的《韶关市阳之光铝箔有限公司年产6万吨散热器铝箔项目可行性研究报告》，该项目总投资49，650万元，其中建设投资45，150万元，铺底流通资金4，500万元。本项目财务评价基准参数设定为：项目计算期15年，其中建设期2年，生产经营期13年，投产第1年达设计生产能力60%，投产第2年达设计生产能力的80%，其余各年达设计生产能力。该项目达产后年销售收入136，923万元，全部投资内部收益率12.37%，自由资金内部收益率13.30%。生产期平均投资利润率14.49%，全部投资回收期为8.97年（含建设期2年）。

　　（3）投资2，803万元用于建设乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目，该项目总投资2，803万元。本项目主要建设内容为扩建两条卧式亲水箔生产线。本项目建成后，本公司新增空调亲水箔产能10，000吨/年，从而使本公司形成9条亲水箔生产线、产能达40，000吨/年亲水箔的生产规模，以满足市场需求特别是空调消费旺季时的市场需求。根据广州市国际工程咨询公司和广州庆达咨询有限公司编制的《亲水箔生产线扩建项目可行性研究报告》，本项目总投资2，803万元，其中建设投资2，125万元，铺底流通资金678万元。本项目财务评价基准参数设定为：项目计算期11年，其中建设期1年，生产经营期10年，投产第1年达设计生产能力80%，其余各年达设计生产能力。该项目达产后年销售收入21，444万元，项目的财务内部收益率所得税后为26.92%，投资利润率为49.09%，全部投资回收期为5.1年（含建设期1年）。

　　（4）募集资金到位后，如募集资金净额少于上述三方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述三方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。

　　非关联董事一致认为，本次发行完成后，公司主业将从单一的亲水箔转换为多元化的铝加工产品，实现铝加工产业链一体化，同时，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到大幅上升，为公司股东带来更丰厚的投资回报，从而使得公司的核心竞争力和综合实力大为增强，一跃成为国内规模最大的电子光箔生产企业、最大的化成箔生产企业、最大的亲水箔生产企业。

　　五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况

　　（1）资源整合，实现“铝加工产业链一体化”

　　以本公司为主体，对深圳东阳光的铝加工产业链资产进行整合，“实现铝加工产业链一体化”，公司主业将从单一的亲水箔转换多元化的铝加工产品。随着产业链的完善和生产的一体化，将加速生产流程的优化及产品结构的升级，有利公司最大限度地发挥优势，实现持续性快速发展。

　　（2）利用现有平台，做大做强上市公司

　　本次资源整合完成后，本公司的资产规模和盈利水平得以跨越式增长，一跃成为国内规模最大的电子光箔生产企业、最大的化成箔生产企业、最大的亲水箔生产企业、国内最完善的铝加工产业链企业，产品市场定位、技术、装备水平皆国内一流。真正实现快速做大做强上市公司之目标，提高上市公司的质量，最大限度保障全体股东合法利益。

　　（3）减少及避免关联交易

　　本次资源整合完成后，乳源东阳光精箔有限公司（简称“乳源精箔”）将成为了本公司的控股子公司，不仅避免现有状态下本公司与乳源精箔之间的关联交易，将阳之光打造成高纯铝、光箔加工、化成箔生产最完整的铝产业链，而且增强了公司完整性和独立性，有利于保持阳之光独立规范运作。

　　（4）为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力

　　本次非公开发行完成后，公司铝加工产业链各环节生产能力将基本匹配，这不仅将降低公司原材料外购成本，而且各环节生产能力将得到有效释放，实现规模效益，进而提高本公司在铝加工行业的竞争优势。同时，本次被纳入公司的高纯铝、精箔、化成箔、电化厂及其配套资产具备较强的盈利能力，将为公司提高盈利水平提供保障。

　　（5）本次发行对本公司法人治理结构的影响

　　本次非公开发行完成后，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权各个方面的完整性和独立性，保持与深圳东阳光及其关联企业之间人员、资产、财务方面的分开。

　　（6）本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次非公开发行完成后，预计本公司2007年净资产将因增发从2.7亿元增至20.0亿元左右。如本次非公开发行股份能在2007年1月1日完成，则预计本公司2007年将增加净利润约25000万元，2007年每股收益将达到0.56元，加权平均净资产收益率将达到15.05%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

　　董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况如下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。

　　上述数据以具有证券从业资格的审计机构的审计数据为准。

　　（1）募集资金148，000万元、发行股数37，000万股。

　　（2）不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润预计为2000万元、2007年净利润预计为3000万元。

　　（3）未考虑2006年度分红的影响。

　　（4）2006年和2007年盈利预测尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响。

　　综上，本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次深圳东阳光以资产认购股份还有利于消除公司与深圳东阳光的同业竞争，减少与深圳东阳光的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次非公开发行完成后有利于形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大程度地保障全体股东的合法权益。

　　六、审议通过了《关于深圳市东阳光实业发展有限公司免于发出要约的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）

　　由于该议案涉及公司与深圳东阳光的关联交易，关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决（8票同意，0票反对，0票弃权）。

　　在本次非公开发行后，一致行动人郭京平、张中能及郭梅兰间接持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，该等一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　鉴于本次非公开发行的完成将对加快公司主营业务发展、做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且张中能及郭梅兰承诺不转让其间接持有的拥有权益的股份，故董事会提请股东大会非关联股东批准，同意深圳东阳光免于发出要约。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权成都阳之光实业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次增发决议有效期内决定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　2、制定和实施收购资产的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定收购时机；

　　3、决定并聘请参与本次新股增发的中介机构，签署与本次发行及收购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次增发新股及收购资产有关的一切协议和文件；

　　5、批准并签署与本次增发有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

　　6、如监管部门对于增发新股政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次增发方案进行调整；

　　7、因涉及要约收购，协助深圳东阳光办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；

　　8、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

　　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　八、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　全体董事经讨论一致同意《关于前次募集资金使用情况说明》。该议案需提交股东大会审议表决。

　　《关于前次募集资金使用情况说明》和《前次募集资金使用情况专项报告》见附件。

　　十、审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　全体董事经讨论一致同意设立募集资金专项存储账户。

　　十一、审议通过了《关于终止执行第六届第十一次董事会讨论通过的全部决议并取消原定拟提交2006年第三次临时股东大会审议的全部议案的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　全体董事经讨论一致同意，终止执行2006年7月23日召开的第六届第十一次董事会所讨论通过的所有决议，并取消原定拟提交2006年第三次临时股东大会审议的全部议案。

　　特此公告。

　　成都阳之光实业股份有限公司董事会

　　2006年9月6日

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　关于本次非公开发行募集资金

　　运用的可行性报告

　　成都阳之光实业股份有限公司（简称“阳之光”、“公司”）是国内最大的生产空调冷却用亲水箔的上市公司，控股股东是广东省乳源瑶族自治县阳之光铝业有限公司。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第18条规定“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”的精神，以及关联公司深圳市东阳光实业发展有限公司（简称“深圳东阳光”）欲将阳之光打造成为国内拥有完整铝产业链及相关配套产业的上市公司之战略思路，深圳东阳光提出通过阳之光定向增发，将深圳东阳光所拥有的相关铝加工产业优质资产注入阳之光，做强做大上市公司，并最终实现深圳东阳光铝产业链整体上市的方案。

　　一、阳之光的基本情况

　　成都阳之光实业股份有限公司前身为成都量具刀具股份有限公司，系1988年5月12日经成都市经济体制改革委员会“成体改（1998）16号”文批准，由原成都量具刃具总厂改组而成的股份有限公司。

　　1993年9月17日，经上海证券交易所“上证上（1993）字第2058号”文审核批准，公司1800万股社会公众股（A股）在上海证券交易所挂牌交易。

　　2004年国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权（2004）370号”文件《关于成都阳之光实业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》，就阳之光国有股权转让作出批复，同意按四川省人民政府批准的国有股转让方案，将成都成量集团公司持有的阳之光国家股47，104，394股中的32，126，703万股转让给乳源阳之光铝业发展有限公司14，977，691万股转让给深圳市事必安投资有限公司。2004年6月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券过户登记确认书。

　　2005年12月12日，阳之光召开2005年第一次临时股东大会，就《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行审议和表决。全体股东的赞成比率为95.88%。股权分置改革方案实施的股权登记日为2005年12月29日，除权日为2005年12月30日，股票复牌及新增可流通股股票上市日为2006年1月4日。自2006年1月4日，公司股票简称改为“G阳之光”。股权分置改革完成。

　　目前公司主要业务是生产、销售空调冷却用亲水箔。公司自上市以来运作规范，业绩稳定。截至2005年12月31日，公司总资产3.68 亿元，净资产2.21亿元，主营业务收入5.00亿元，每股收益0.21元。

　　1、股权结构

　　截至2006年6月30日，公司股权结构如下：

　　2、财务状况

　　3、公司控股股东及实际控制人简介

　　（1）控股股东简介

　　公司控股股东为乳源阳之光铝业发展有限公司，其法人代表为朱英伟，注册资本为105，150，00元人民币，成立日期为1998年6月24日，经营范围是生产经营亲水箔、真空镀铝包装膜、机械设备。

　　（2）实际控制人简介

　　公司实际控制人为郭京平，其国籍为中国，并无取得其他国家或地区居留权，其最近五年内的职务包括乳源瑶族自治县安宇实业发展有限公司董事长，乳源瑶族自治县阳之光实业发展有限公司董事长，乳源阳之光铝业发展有限公司董事长，成都阳之光实业股份有限公司董事长。

　　（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系示意图

　　二、关联公司深圳市东阳光实业发展有限公司的基本情况

　　1、深圳东阳光简介

　　深圳市东阳光实业发展有限公司，其公司住所为深圳市福田区华发北路106栋4楼西，法定代表人为张中能，注册资本为53000万元人民币，设立时间为1997年1月27日，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）”。

　　深圳东阳光注册地在深圳，行政、销售、研发及财务管理中心在东莞长安，在国内拥有五大生产基地（广东东莞、广东韶关、湖北宜都及正在建设中的贵州遵义、重庆江津）。

　　深圳东阳光主营业务集中在铝业、药业、能源三个领域，目前是国内最大的化成箔、ф16以上大电容、电子光箔、大环内脂类生化原料药的生产基地。深圳东阳光为深圳市高新技术企业，其化成箔项目为国家产业化推广试点工程。深圳东阳光在2003年被评为中国电子元器件十强企业。目前拥有近30个自主知识产权的专利技术，各个产业有多个国家和广东省科技重点资助项目。2006年5月获瑞士罗氏公司授权，成为全球第三家生产治疗、预防禽流感药物“达菲”的企业。

　　2、深圳东阳光所属铝加工产业链的基本情况

　　深圳东阳光的铝加工产业链示意图如下：

　　深圳东阳光铝加工产业链涉及的企业包括宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源进出口。宜都高纯铝的产品主要是高纯铝（生产电子光箔的主要原材料）；乳源精箔的产品主要是电子光箔（包括中高压电子光箔、低压电子光箔、阴极电子光箔，是生产电极箔的主要原材料）、PS版基、合金板带等；深圳化成箔的产品主要是电极箔（包括中高压化成箔、低压化成箔、阴极腐蚀箔，是生产电容器的原材料之一）；乳源电化厂的主要产品为碱、盐酸和液氯（生产电极箔的主要生产辅料之一）；乳源进出口主要提供进出口服务。

　　3、深圳东阳光控股股东及实际控制人简介

　　（1）控股股东简介

　　深圳东阳光的控股股东为乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司，其公司住所为乳源县乳城镇候公渡龙船湾，法人代表人为张中能，注册资本为1.6亿元人民币，设立时间为2001年6月26日，经营范围为“投资兴办实业”。

　　（2）实际控制人简介

　　深圳东阳光的实际控制人系张中能及郭梅兰，张中能与郭梅兰系配偶关系。张中能及郭梅兰国籍均为中国，并均无取得其他国家或地区居留权。

　　（3）深圳东阳光与其实际控制人之间的产权及控制关系示意图

　　（4）深圳东阳光与公司的关联关系

　　深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）的实际控制人系张中能及郭梅兰，张中能与郭梅兰系配偶关系。郭梅兰与公司实际控制人郭京平的母亲系姐妹关系。郭京平、张中能及郭梅兰系一致行动人。

　　三、本次募集资金运用方案

　　本次计划向特定对象非公开发行股份，发行股份总数不超过370，000，000股(含370，000，000股)。特定的发行对象数量不超过十家。其中，拟向本公司关联方深圳东阳光发行的股份数量不低于本次发行股份总数的70%，向深圳东阳光以外的机构投资者（包括境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者）发行的股份数量不超过本次发行股份总数的30%。深圳东阳光拟以所持有的宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源进出口的股权为标的资产，以经有上市公司评估资格的评估机构评估后的资产净值作价认购本次发行的股份。如果标的资产价值不足于认购拟认购的股份数量，深圳东阳光承诺以现金补足，如果标的资产价值超过拟认购的股份数量，超过部分可以使用募集资金向深圳东阳光收购。深圳东阳光以外的机构投资者以现金认购本次发行的股份。

　　本次定向增发的募集资金用于以下四个方面：（1）向深圳东阳光购买资产，拟收购的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权，拟收购的资产价值约为10亿元（估计数）；（2）投资35，650万元用于对韶关阳之光铝箔有限公司进行单方面增资，增加阳之光铝箔注册资本35，650万元，增资后阳之光铝箔注册资本为49，650万元，该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设。（3）投资2，803万元用于建设乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目，该项目总投资2，803万元，本项目主要建设内容为扩建两条卧式亲水箔生产线。（4）募集资金到位后，如募集资金净额少于上述三方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述三方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。

　　四、各项目的可行性分析

　　（一）向深圳东阳光收购标的资产

　　1、标的资产的范围和规模

　　深圳东阳光目前正在整合该等公司的股权，整合完成后深圳东阳光将拥有上述相应股权。

　　2、标的资产的基本情况

　　3、标的资产年生产能力

　　本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

　　4、本募集资金项目的必要性和可行性分析

　　（1）资源整合，实现“铝加工产业链一体化”

　　以本公司为主体，对深圳东阳光的铝加工产业链资产进行整合，“实现铝加工产业链一体化”，公司主业将从单一的亲水箔转换多元化的铝加工产品。随着产业链的完善和生产的一体化，将加速生产流程的优化及产品结构的升级，有利公司最大限度地发挥优势，实现持续性快速发展。

　　（2）利用现有平台，做大做强上市公司

　　本次资源整合完成后，本公司的资产规模和盈利水平得以跨越式增长，一跃成为国内规模最大的电子光箔生产企业、最大的化成箔生产企业、最大的亲水箔生产企业、国内最完善的铝加工产业链企业，产品市场定位、技术、装备水平皆国内一流。真正实现快速做大做强上市公司之目标，提高上市公司的质量，最大限度保障全体股东合法利益。

　　（3）减少及避免关联交易

　　本次资源整合完成后，乳源东阳光精箔有限公司（简称“乳源精箔”）将成为了本公司的控股子公司，不仅避免现有状态下本公司与乳源精箔之间的关联交易，将阳之光打造成高纯铝、光箔加工、化成箔生产最完整的铝产业链，而且增强了公司完整性和独立性，有利于保持阳之光独立规范运作。

　　（4）为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力

　　本次非公开发行完成后，公司铝加工产业链各环节生产能力将基本匹配，这不仅将降低公司原材料外购成本，而且各环节生产能力将得到有效释放，实现规模效益，进而提高本公司在铝加工行业的竞争优势。同时，本次被纳入公司的高纯铝、精箔、化成箔、电化厂及其配套资产具备较强的盈利能力，将为公司提高盈利水平提供保障。

　　（5）本次发行对本公司法人治理结构的影响

　　本次非公开发行完成后，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权各个方面的完整性和独立性，保持与深圳东阳光及其关联企业之间人员、资产、财务方面的分开。

　　（6）本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次非公开发行完成后，预计本公司2007年净资产将因增发从2.7亿元增至20.0亿元左右。如本次非公开发行股份能在2007年1月1日完成，则预计本公司2007年将增加净利润约25000万元，2007年每股收益将达到0.56元，加权平均净资产收益率将达到15.05%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

　　董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况如下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。

　　上述数据以具有证券从业资格的审计机构的审计数据为准。

　　（1）募集资金148，000万元、发行股数37，000万股。

　　（2）不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润预计为2000万元、2007年净利润预计为3000万元。

　　（3）未考虑2006年度分红的影响。

　　（4）2006年和2007年盈利预测尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响。

　　综上，本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次深圳东阳光以资产认购股份还有利于消除公司与深圳东阳光的同业竞争，减少与深圳东阳光的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次非公开发行完成后有利于形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大程度地保障全体股东的合法权益。

　　（二）年产60，000吨空调散热器铝箔项目

　　1、项目背景

　　经过最近几年的飞速发展，目前中国已经成为全球最大的家用空调生产基地。空调作为一种家庭消费品在城市快速普及，一户多机的消费趋势也越来越突出，同时随着我国经济的持续快速增长和空调生产成本的不断降低，广大乡镇孕育着巨大的市场消费需求，预计今后几年内，我国空调市场还将保持增长的态势。

　　同时，由于中国目前低廉的劳动生产力及良好的投资环境，全球主要的空调生产企业都将生产重心向中国转移，如松下、富士通、开利、特灵、夏普等；另外由于国内市场空调保有率较低，为空调销售提供了巨大的潜在市场。中国空调产量已经超过了世界总产量的70％，出口量超过2500万台，我国成为全球最大的空调消费国和生产国。

　　铝箔作为空调传热翅片的材料，因其良好的机械加工性能、导热性能和相对低廉的成本成为无可替代的材料。可以预见，在相当长的一个时期内，空调用铝箔不会出现更具竞争力的替代品，其需求量与空调产量将保持相对稳定的供求关系。因此，空调产量的迅速提高及未来预期的增长速度都将为国内空调器上游配件企业提供良好的发展机会，特别是作为空调核心元器件的铝箔生产企业。据预测， 06、07、08年空调铝箔市场需求分别为20.78万吨、21.67万吨、22.66万吨，年需求量基本在20万吨以上。

　　本公司是国内最大的空调亲水箔生产企业，仅公司内部消耗空调素箔达3万多吨，同时非常清楚对空调素箔材料的要求，因此，由本公司子公司阳之光铝箔直接生产空调素箔，将有利于公司形成专业化的生产方式，提高产品质量，发挥规模优势。该项目建成后，在公司内部形成铝锭—空调素箔加工———空调亲水箔加工完整产业链，延长了加工深度，增加新的利润增长点，提高了企业的抗风险能力，实现公司可持续发展的战略目标。

　　2、项目建设的具体内容

　　（1）项目建设内容和规模

　　本项目建设内容主要包括60，000吨/年空调素箔生产装置，以及相关建筑物，包括熔铸车间、压延车间、10KV配电站及低压供电、循环水泵站、压缩空气站、氮气站、原料库、成品库、油库等。

　　本项目建成后，设计生产能力为年产60，000吨空调素箔。

　　（2）工艺流程

　　根据国内外铝板带箔生产的实际情况，结合项目生产规模和产品方案以及生产条件等因素，本项目采用铸轧、冷粗轧、冷精轧及精整和热处理工序生产空调箔，其中铸轧车间的任务主要是提供冷轧坯料—铸轧卷，压延车间生产出本项目产品—空调素箔。

　　铸轧卷工艺流程：

　　（3）主要设备

　　主要设备的选择原则是在保证产品质量的前提下，尽可能地节省资金，降低工程造价。本项目所生产的产品为技术含量和产品质量要求较高的空调用铝箔，因此对产品质量有重要影响的冷粗轧机、冷精轧机的关键元器件及工作辊轧辊磨床从国外引进，其他部分以国产为主。

　　根据本项目所采取的生产工艺，考虑生产规模和产品方案等多方面的因素，主要生产设备有：熔炼及连铸轧机组6套、1850mm冷粗轧机1台、1830冷精轧机、1550mm冷轧机1台、纵切机组2台、拉弯矫直机组1台、厚箔剪切机2台、铝箔成品退火炉10台、轧辊磨床2台。

　　（4）项目选址

　　本项目选址位于广东省韶关市乳源瑶族自治县境内的侯公渡民族经济开发区龙船湾，距离韶关市30Km，距离乳源县城7Km。区内配套设施成熟，具备工业企业建设条件。项目占地面积128，526平方米，公司子公司韶关市阳之光铝箔有限公司已通过出让方式取得项目用地的土地使用权。

　　（5）项目投资估算

　　根据中色科技股份有限公司编制的《韶关市阳之光铝箔有限公司年产6万吨散热器铝箔项目可行性研究报告》，该项目总投资49，650万元(含外汇460万美元)，其中：建设投资45，150万元，铺底流动资金4，500万元。

　　3、项目效益分析

　　本项目财务评价基准参数设定为：项目计算期15年，其中建设期2年，生产经营期13年，投产第1年达设计生产能力60%，投产第2年达设计生产能力的80%，其余各年达设计生产能力。该项目达产后年销售收入136，923万元，全部投资内部收益率12.37%，自有资金内部收益率13.30%。生产期平均投资利润率14.49%，全部投资回收期为8.97年（含建设期2年）。

　　（三）年产10，000空调亲水箔生产线扩建项目

　　1、项目背景

　　亲水箔主要应用于家用空调散热器中，空调散热器作为空调的四大组件之一，是空调机致冷、致热的核心部件。目前空调热交换翅片的材料包括亲水箔和素箔两种。但与素箔相比，亲水箔具有防腐、亲水等功能，能大大提高热交换效果、，具有排水热交换性能更好、空调器制冷效率提高5%、降低噪音、减少耗能以及防止空调氧化粉末吹入室内等多种优势，近年来，亲水箔取代素箔已成为主流。作为空调器的核心配套元件，空调市场的发展直接决定空调箔的需求状况，预测到2010年我国房间空调器产量将超过8000万台，届时空调箔的需要量将达到28万吨左右，如果亲水箔的使用比例达到60%，则亲水箔用量将超过15万吨。

　　本公司作为目前国内亲水箔行业唯一一家上市公司，市场占有率位居行业第一，生产实力雄厚，信誉良好，产品在市场上具有极强的竞争力。目前阳之光公司已拥有7条亲水箔生产线、年产30，000吨亲水箔的生产能力，但从近几年来的销售情况看，产品仍难满足市场需求，尤其是空调消费旺季。

　　2、项目建设的具体内容

　　（1）项目建设内容和规模

　　本项目主要建设内容为扩建两条卧式亲水箔生产线。该生产线采用先进的聚胺脂胶辊连续辊涂工艺，改进生产控制系统，进一步提高生产效能。

　　本项目建成后，公司新增空调亲水箔产能10，000吨/年，从而使公司形成9条亲水箔生产线、产能达40，000吨/年亲水箔的生产规模，以满足市场需求特别是空调消费旺季时的市场需求。

　　（2）工艺流程

　　（3）主要设备

　　因本项目属生产线扩建项目，生产设备以专用型设备为主，通用型设备为辅。新增的生产设备以先进适用为原则，以达到规模生产、质量控制的目的。

　　（4）项目选址

　　本项目在公司乳源分公司已建成的C车间进行。C车间设计时已考虑到公司日后发展的需要，现有公用辅助工程包括给排水、供电、通讯等已较完善，通过综合调整，可满足项目需要。

　　（5）项目投资估算

　　根据广州市国际工程咨询公司和广州庆达咨询有限公司编制的《亲水箔生产线扩建项目可行性研究报告》，本项目总投资2，803万元，其中：建设投资2，125万元，铺底流动资金678万元。

　　3、项目效益分析

　　本项目财务评价基准参数设定为：项目计算期11年，其中建设期1年，生产经营期10年，投产第1年达设计生产能力80%，其余各年达设计生产能力。该项目达产后年销售收入21，440万元，项目的财务内部收益率所得税后为26.92%。投资利润率为49.09%，全部投资回收期为5.1年（含建设期1年）。

　　请各位董事审议！

　　综上所述，本次发行完成后，公司主业将从单一的亲水箔转换为多元化的铝加工产品，实现铝加工产业链一体化，同时，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到大幅上升，为公司股东带来更丰厚的投资回报，从而使得公司的核心竞争力和综合实力大为增强，一跃成为国内规模最大的电子光箔生产企业、最大的化成箔生产企业、最大的亲水箔生产企业。因此，本公司董事会全体董事认为，本次非公开发行拟投资项目是完全必要和可行的。

　　成都阳之光实业股份有限公司董事会

　　2006年9月6日

　　成都阳之光股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　1993年12月28日，本公司经成都市体制改革委员会（1993）071号文批准，并征得有关证券管理部门同意，于1994年1月在上海证券交易所以每10股配售12股的配售比例向社会个人股股东配售股份2160万股，每股面值1.00元，配售价格3.50元/股，共募集资金人民币7，560.00万元，扣除承销手续费37.80万元后，实际募集资金7，522.20万元，其中配股2，160万元，溢价金额5，362.20万元。截止1994年1月24日，本公司前次募集资金已由上海证券交易所划到上海海通证券股份有限公司专户，上海海通证券股份有限公司已出具证明，该款项由本公司支配，并业经成都市蜀都(资讯 行情 论坛)会计师事务所成蜀业（94）23号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺内容进行对照，具体如下:

　　*注：本公司前次募集资金到位后，其中2，000万元直接用于购买泸州老窖(资讯 行情 论坛)股份有限公司和中国四川国际合作公司股票专项存单（期限为6个月）各1，000万元；其中815.20万元直接用于股票投资。上述股票专项存单到期后和所投资股票出售后的资金2，815.20万元全部补充到本公司流动资金，并部分、陆续投入到数控刀具及其配套项目。

　　三、前次募集资金使用项目的实际收益与承诺收益的比较

　　（一）前次募集资金使用项目的实际收益

　　1、“明日集团”工程项目：1994年年初投资余额1，000万元，本次募集资金投入2，500万元，截止1997年该项目投资成本合计3，876.95万元。各年投资收益如下：（万元）

　　注：1998年9月，四川明日企业（集团）有限公司以位于沈阳市沈河区小西路73号未完工“奉天大厦”的九至二十层房产偿还本公司部分投入资金及未收回的投资收益3，293.59万元，本公司将该房产转入“开发成本”核算。未偿还部分金额2，263.36万元仍在“长期投资-明日集团工程项目”核算。上述资产于2003年资产置换时以评估值作价全部置换出本公司：

　　2、上海海通证券股份有限公司：1994年，本次募集资金投入1，000万元，各年投资收益如下：（元）

　　注：本公司将2002年确认的投资收益1，333，834.00元追加投资，即投资成本增加为11，333，834.00元，并从2004年开始未再确认收益。

　　3、成都化工股份有限公司：1994年年初投资余额50万元，本次募集资金投入412万元，投资成本合计462万元。各年投资收益如下：（元）

　　注：从1998年开始未再确认投资收益。 2002年9月，本公司将该股权用于抵偿对四川国际信托股份有限公司的债务341.32万元。

　　4、成都蓝风实业股份有限公司：1994年年初投资余额50万元，本次募集资金投入295万元，投资成本合计345万元。各年投资收益如下：（元）

　　注：1999年12月，本公司将该股权全部转让给成都成量集团公司，转让金额805万元，取得投资收益460万元。

　　5、数控刀具及其配套项目：本公司从1994年开始陆续将本次募集资金投入数控刀具及其配套项目，累计投资金额为1，383.32万元，所形成的资产即投入生产经营，其实际产生收益无法单独核算。

　　6、中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程：本公司于1994年将本次募集资金300万元投入中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程后，累计投资成本为900万元，未产生收益。1999年12月，本公司将该投资全部转让给成都成量集团公司，转让金额为900万元。

　　7、追加自营出口业务流动资金200.00万元及补充流动资金1，431.88万元，其实际产生收益无法单独核算。

　　（二）前次募集资金使用项目的实际收益与本公司配股说明书中承诺收益进行对照，具体如下：

　　本公司配股说明书承诺：拟投资6，800万元发展数控刀具及其配套项目的实施，使数控机床及其配套系统国产化；拟向中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程再投入1，000万元，项目建成后，三年可收回投资；拟投资1，000万元于“明日集团”的工程项目，该项目有极丰厚的投资回报率；扩大自营出口业务，追加适量流动资金。

　　(下转B21版)

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