企业革命东航迎战萨班斯

　　在美国以ADR方式上市的东航应对“萨班斯”的经历是国内众多大型国企的缩影

　　本报记者 陈姗姗 发自上海

　　东航位于虹桥机场的2号办公楼一楼的工会活动室，从2004年10月开始,就被改造成了一个特殊的办公室，开会的会议桌是由两座乒乓球台拼接而成。这个办公室，就是在美国上市的中国东方航空股份有限公司(下称“东航”)为了应对今年生效的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley，下称“萨班斯法案”)而成立的东方航空萨班斯内部控制项目办公室。而办公室的主人，则是隶属于东航审计部内控管理部的6名员工和德勤负责企业风险管理项目的多位咨询顾问。

　　与国内其他在美国上市的16家国有企业相比,1997年在纽约交易所以ADR方式挂牌上市的东航，萨班斯内部控制项目启动的时间并不算最早，但却一直进行得有条不紊，“虽然萨班斯法案在7月15日生效了，但真正考验上市公司的是在年底年报公布时。”东航审计部总经理王桃英告诉《第一财经日报》，事实上，整改工作需要2~3年的时间推进，不可能一蹴而就，今后的持续监控更是必需的。

　　发现问题上百

　　方澜是东航萨班斯项目的总协调人，从2004年东航启动萨班斯内部控制项目开始，他便和几个内控管理部的同事一样成了彻底的“飞人”——上周是在江苏子公司进行不符合萨班斯法案要求的内控缺陷的汇总和相关流程的建立；这周去西北分公司，则是去进行第一轮内控符合性测试工作。

　　对于拥有遍及全国各地9个分公司和20余个子公司，以及遍及全球的营业部、办事处的东航来说，萨班斯内部控制项目绝对是一个声势浩大的“全民总动员”，从一开始，公司就确定了先上海总部，随后是分公司和子公司以至营业部、办事处的顺序，每个“整顿对象”都要经历项目整体计划和培训、内控文档编制、内部整改，以及内部测试这四个阶段。

　　方澜介绍，根据萨班斯法案的要求，内控和整改主要包括公司和流程两个层面。公司层面主要包括控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动以及持续监控等几个要素；而流程方面则是制定出了符合东航自身情况的10多个业务流程，包括客运收入、固定资产、人力资源、财务报告，采购以及信息技术等。“据统计，东航共制定了十大流程，66个子流程，编写的内部控制文档加起来也超过4000多个了。”

　　负责此次东航萨班斯项目咨询工作的德勤企业风险管理服务经理樊伟告诉记者，公司层面的内控框架，是根据PCAOB美国公众公司会计监督委员会推荐的COSO制定的，而流程层面则是在根据德勤关于全球航空公司最佳实践的数据库，确定各个控制目标后，寻找企业实际的控制活动，从而发现问题，进行定期测试和整改，并明确责任人，以减少各个层面的风险。

　　“现在要做的就是如何让这些操作书面化，更加标准化，并且建立互相牵制、监督的内控机制。”王桃英说。比如客运收入流程的描述，就包括运价及收入管理、代理费结算管理、退票和签转管理等7个子流程，而客运收入子流程中关于运价及收入管理的描述，又会细化到如何制定销售价格与政策、机票的回收、甚至是哪个环节到底需要谁的签字也规定得清清楚楚。“哪个文件少一个签字，哪个单子缺一个编号，很多琐碎的细节，正是我们要明确规定和重点测试的。”

　　如今，东航上海地区总部旨在发现控制缺陷、进行标注、整改和弥补的第一轮内控符合性测试阶段已经完成，目前正在做的是分公司的测试阶段，之后就是子公司。而据方澜透露，这样的测试以后每年都要进行3~4轮，今年9月,对于上海总部的第二轮测试将重新开始。

　　方澜介绍，在编写内控文档的过程中，以及对现有流程的梳理中，萨班斯项目组就已经为东航“诊断”出了146个问题，其中公司层面的37个，流程层面的109个。问题细化到诸如订货合同没有连续编号、在交叉审核中没有审核的书面记录、各IT系统的规划接口、机务工程部经办人签字的维修发票中通常不列明哪些金额属“资产改建”等各个方面。

　　成本浩大

　　萨班斯法案的严格要求，让众多上市公司为了遵循该条款而付出沉重的代价，包括大量的时间和人力、财力的投入。根据国际财务执行官(FEI)对321家企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年的平均总成本将超过460万美元。据专家估算，此次中国在美国上市的46家公司总共在应对萨班斯法案方面的直接投入将高达10亿元人民币。

　　对于东航来说，可以一目了然的就是咨询公司的咨询费用。由于独立性的要求，东航此次聘请的萨班斯项目咨询顾问是德勤，而外部审计师是普华永道，单单支付两个咨询公司的费用就要上千万元。

　　而当每个内部控制文档在德勤的协助下经过5~6次的易稿后，普华永道又会提出基于他们流程文档的格式和内容方面的要求，这就需要再度修改。因此，王桃英也得到了一个经验，就是外部审计师要尽早介入萨班斯项目，与内部咨询顾问尽早沟通，以避免到最后制定报表审计时再重新修改所面临的时间风险。

　　而看不到的成本耗费，其实更是不计其数。方澜告诉记者，虽然“全职”投身于东航萨班斯项目的只有审计部的6个人和德勤的20多个人，但全公司范围内实际参与工作的人数已经上千。“现在，萨班斯项目的成员组成，已经不再全是审计部的元老，修飞机的、做IT的、搞结算的都有。”

　　方澜告诉记者，一开始，很多员工对萨班斯法案为何物都不知道，认为与自己关系不大，是财务和审计的事。“于是，每到一个部门或者一个分公司，我们就要先对业务骨干和参与编写业务流程的人员进行大量的培训，召开启动大会。各个管理层的支持，是萨班斯项目得以顺利实施的重要保障。”

　　企业革命

　　“东航则把它作为了一次完善企业内部治理的契机。”王桃英告诉记者，甚至国内最近也出台了一项类似的试点办法。“交易决策过程拥有记录，重视流程，决策不靠拍脑袋的严格的公司内部治理机制是大势所趋，以后在哪里上市都逃不掉。”

　　王桃英告诉记者，借助萨班斯项目，东航已经进行了史无前例的资产盘查，从2005年8月15日开始，对全公司的固定资产地面设备及一些500元以上的低值易耗品进行了全面清查，并与财务部台账进行了核对，现在各分公司的盘点工作也已经完成。

　　王桃英透露，东航的审计部还确定了与董事会的审核委员会建立实在的联系，建立定期汇报制度。根据最新通过的公司审核委员会章程，审计部明确了在审核委员会和总经理双重领导下开展工作的定位，每年至少两次工作汇报以及制度性汇报工作。审核委员会每年须举行不少于4次例行会议，每次会议都要留下书面的会议记录并由审核委员会主席在会议记录上签字确认。而之前，公司的审计部只对管理层负责。

　　而今后，公司还准备制定授权手册，每个岗位有哪些权利将以书面化的形式明晰。而高级管理层的道德准则和普通员工的道德准则已经制定，老员工会被分期培训，新员工入岗前也要进行一到两天的相关培训。