争购徐工还是困死徐工

　　不管三一是否真的要发起一场敌意收购战，向文波的突然“发难”已让中国机械制造业头号厂商的命运归属发生逆转

　　文/本刊记者 何伊凡

　　“我们是来徐工朝圣的。”走下包机，三一集团董事长梁稳根诚恳地握着徐工集团董 事长王民的手说。

　　这一幕发生在2003年8月，中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司(简称徐工集团)改制的前夜，三一集团高层获悉徐工集团正在征集股权转让投标书的消息后，专程从总部长沙飞来拜会徐州市市长和徐工集团高层。在场的某徐工集团管理人员还记得对方参观时的另一幕场景——时年50岁的梁拍着小他8岁的三一重工执行总裁向文波的肩膀说：“小向，什么时候你把院子里的产品也摆成徐工这样的现场水平，你就到位了。”

　　三年之后，徐工高层之所以还记得这两句“客套话”，是因为昔日的“朝圣者小向”在其个人博客上发动了一起别开生面的“收购战”，并将其成功演变为关于国家产业安全和外资并购底线的大讨论。

　　这对胶着于凯雷收购案中的徐工，无疑增加了最不希望看到的变数。2005年10月徐工集团与凯雷签订《股权买卖及股本认购协议》和《合资协议》，协议称，凯雷将以3.75亿美元的总价，收购徐工集团全资子公司徐工机械85%的股份。如今八个月过去，凯雷徐工收购案的协议仍待商务部批复。

　　三一这种不按牌理出牌的打法让徐工有些难以适应，“只有民营企业中才能出现向文波这样‘想说就说’的领导。”一位不愿具名的徐工高管有些恼怒地称。

　　只差“最后一公里”的凯雷徐工收购案，会因为三一这个强行闯入的“搅局者”而功败垂成吗？

　　“宿敌”？

　　“我把这个信息(三一在凯雷方案的基础上加价30%收购徐工)释放出去了，在等待徐工的反应，仅我一头热不行啊。”最近，向文波的办公桌上总摊着几张稿纸，上面的字体潦草而张扬。向不习惯打字，秘书会根据草稿打印出一份，经他确认后再发到网络上去。

　　“我们对向文波言论的处理方式是侮蔑性的予以澄清，炒作性的置之不理。”负责改制操作的徐工集团副总经理王岩松告诉《中国企业家》。从6月15日开始，网名为“响云霄”的“徐工一职工”每日洋洋数千字，以博客形式逐句回击向文波。尽管徐工集团否认此事属于组织行为，但此人对徐工内部情况相当了解，有人猜测其身份必定是徐工集团某高管。“他们指桑骂槐没关系，可如果跳出来指着别人骂，风度再好的人可能也忍不住，对不对？”徐工集团一家下属子公司的负责人这样反问记者。

　　在徐工集团总部会议室，记者看到了一份装潢精美的《三一控股参与徐工机械改制项目书》。“如果不是因为这件事，我们不会拿出它来。”徐工集团的工作人员解释。

　　“在2003年参加竞标的所有企业中，三一的项目书外观最漂亮，字都是烫金的，”王岩松笑言，“不过如果按照它的价格出售，徐工倒真有‘贱卖国有资产’的嫌疑了。”三一当时的出价为8亿-10亿人民币。

　　三一集团旗下的上市公司三一重工(600031)董事会秘书赵想章承认，徐工改制初期，三一集团专门做过讨论，当时假设控股徐工机械50%，内部评估是约2亿美元的价值。

　　向文波就此对记者解释称，“当时买的并非是现在徐工机械85%的控股权，三一谋求的是相对控股，多家参股。”但徐工显然无法接受。

　　2003年，徐工集团正“热得发烫”，当时徐工集团月度销售最高增速达到了98.9%；全年实现销售收入125.8亿元，增长65%。凯雷与徐工的交易估价采用了国际通行的折现法(根据企业的盈利能力，把未来的利润折算到当前的企业价值数额)，推算出未来4年的利润收入，2003年的财务数据就是基点，之后两年徐工机械受宏观调控影响而业绩不佳，凯雷提出重新估价，双方出现分歧，这就产生了后来所谓的“对赌协议”。

　　有一种说法是三一集团在竞标出局后仍一直对徐工机械念念不忘。2005年徐工集团欲从华融等四大国有资产管理公司手中回购徐工机械46.86%的股权，以实现对徐工机械100%持股，这是保证外部资本与徐工集团良好合作的关键。经与四大资产管理公司反复协商，46.86%的股权没有公开挂牌出售，而是由徐工集团以溢价、全额回购。据徐工集团一位改制负责人透露，期间三一曾与华融、信达暗中接触，希望能买下徐工机械部分股权，这在徐工内部被解读为阻碍改制的“小动作”。

　　据说，2005年在厦门举办的一次中国工程机械发展高层论坛上，王民做了关于徐工引资改制的演讲，与会的同行反应热烈，惟有梁稳根神情“不以为然。”

　　徐工之困

　　坐在王庆祝的办公室，电话几乎每隔10分钟就要响一次。王是徐工集团经济运行部部长，根据徐工集团的机构设置，经济运行部负责改制、预算、市场、统计、资本运作以及安全生产监督。

　　电话另一端的声音有些急躁，王庆祝尽量耐心解释、安抚。目前徐工有四家企业正在实施破产，即徐州特种汽车总厂、徐州铸造总厂、徐州纺织机械厂、徐州通域集团，同时还有50多家正在进行主辅分离的改制企业。“没办法，现在只差一步棋才能激活全盘。”

　　王所谓的“一步棋”，是指完成引资改制的整个交易。据说，凯雷支付的85%股权交易对价中大部分将用于剥离资产和人员处置，有20多亿元将主要用于企业改制、减少现有负债，5亿元将用于解决22家已改制的企业和四家待破产的企业职工破产费用、银行贷款以及历史上形成的不良资产。“目前还欠着那22家已经改制企业的钱呢。”王有些无奈。

　　“向文波很多专业概念没有吃透”，上文中那位不愿具名的徐工集团高层评价。“不过他至少说中了一点，徐工的下策就是不改制。”

　　这位高层透露，去年仅人力成本，徐工集团就支付了8个多亿。“徐工集团一年的利润才多少？2.5万人的企业，开除谁都很难的，动不动就告你了！”

　　而另一方面，人才流失又相当严重，“以前徐工集团技术做的比较好，有许多成熟的技术工人，现在这种优势正慢慢丧失。徐工有多少人跑到三一和卡特彼勒去了？招聘会都开到徐州了，一下给你十万、二十万，你去不去？”王岩松说。

　　他告诉《中国企业家》杂志，凯雷注资中将有10亿人民币(另一徐工内部人士说是7亿)，用于买断徐工机械职工的国有身份，“从董事长到扫地的，都是三年合同。”

　　2005年，徐工集团销售额近170亿人民币，徐工机械占65%左右，但其中盈利能力最好的不是上市公司徐工科技(000425)，而是徐州重型。同年，徐工科技亏损1.29亿，王庆祝说今年应该能扭转局面，盈利5000万左右。不过，因为改制没有完成，“不敢做大的投资计划，只能进行局部调整、挖潜”。

　　2005年徐工集团回购徐工机械股权时，所动用的约6.8亿元人民币中90%以上是银行贷款，其中又有很高比例来自花旗银行上海分行，据说凯雷曾为这笔融资牵线。

　　徐工集团内部人士透露，为取得这笔贷款，徐工机械把50%的股权抵押给了花旗银行，如果不能偿还贷款，花旗银行不排除有将这部分股权出售的可能，按照债权人优先的原则，届时能否保证徐工机械不沦入同业竞争者之手，恐怕就不在徐工集团控制范围之内了。

　　尽管王岩松强调外资并非徐工集团的“救命稻草”，但种种信息却暗示了审批仍未过关所产生的影响几乎无处不在：徐工准备向财务顾问摩根大通支付约10万美元佣金，但按照外汇管理局的相关规定，交易没有结束的情况下这笔钱硬是送不出去。

　　“徐工是一个很好的企业，不过在国有体制下，我们很累，现在徐工管理层都是6天半工作制，没办法，高端产品技术上不去，低端产品成本下不来，主营产业不盈利，非常难受。”徐工集团高管说。

　　事实上，作为一个有60余年历史的国有企业，无论是从厂房设备还是从员工质素来看，徐工并不显得老迈。徐工集团与徐工机械是同一套领导班子，8位高管平均年龄不到46岁，但加入徐工的平均时间为22年。董事长王民52岁，仅比梁稳根大1岁，徐工内部人士描述其管理风格硬朗，用徐州本地话形容是一个“利索人”。自1999年上任以来，行业竞争加剧、改制、宏观调控、收购接踵而来，王曾戏言“天天头疼，头就不疼了。”这样一个正当盛年而又植根徐工多年的团队，无论徐工走向如何，从个人利益和情感的角度可能都不愿意放弃在管理层的话语权。而凯雷的收购协议中，明确承诺了品牌不变和管理层稳定。

　　“凯雷目前没有做出任何关于股权激励的承诺，至于未来是否有这方面的考虑，大概会按照国际惯例走吧。”王岩松说。

　　提前爆发的战争

　　“这不是一个行为，而是一种愿望”，向文波强调，他的主要愿望就是阻止外资控股徐工机械，同时否认这样做是为了消灭竞争，“三一和徐工的产品结构重合度很低，我有必要这样搞吗？”

　　然而，徐工集团与三一集团在产品市场上真正的竞争，可能只是时间的问题。

　　走进三一集团厂区，推土机、压路机、装载机等路面机械以及挖掘机械静静立在柏油路两侧，但是却很少看到混凝土机械。

　　“我们的混凝土机械基本上没有多少库存，也不需要展示。”三一集团的一位工人告诉《中国企业家》杂志。

　　三一集团以靠混凝土机械起家，目前号称国内最大的混凝土机械制造商，其中，泵车占了国内市场的59%，拖泵占了国内市场的34%，在业内惟一够量级的竞争对手就是同在长沙的中联重科。“这个领域内我们处于绝对龙头的地位，拥有定价权，价格多年来保证平均只下降1个百分点，毛利基本上维持在40%以上。”三一重工(600031)证券投资部主任孟维强称。

　　按照梁稳根的宏图，三一集团未来五年内销售要达300亿元，其中三一重工达100亿。而根据三一重工2005年财报，混凝土机械占了25.6亿销售额的80%，“仅靠混凝土机械不可能支撑这么大的市场，要做300亿，肯定要向路面机械、挖掘机械发展，”孟维强分析。三一的内部资料中，也把在“涵盖混凝土机械、黑色路面机械、挖掘机和桩工机械四大类产品中都做到国内第一”定为发展目标。

　　而徐工集团正是目前国内路面机械的老大，整个工程机械国内136个产品，徐工占了一半以上，并且有二十个左右的产品市场占有率位列三甲。王岩松说：“凯雷在全球已投资40余家工业企业，投资总额超过118亿美元。它会把全套的管理模式放进来，而且其海外所有相关产业控股公司的销售网络徐工都可以使用，这对三一的阻击可想而知。另外，前几年我们混凝土泵车没有做好，未来三到五年内公司也要向这个领域发展，”

　　在公开场合中，向文波把凯雷所能给徐工带来的改变描述为一个画饼充饥的童话，认为三一集团才是徐工集团的最佳合作伙伴。

　　“他们只有一个系列的产品最强，而徐工在几个系列产品上都占绝对优势，应该说徐工收购三一才是互补。”王岩松有些不屑地说。

　　收购三一？这更像一个玩笑。

　　三一集团的股分由11个自然人持有，其中梁稳根个人持有58.54%，三一集团持有上市公司三一重工66.42%的股份，所以梁稳根间接持有三一重工38.88%的股份。无论对于三一集团还是三一重工，梁才是实际控制人。

　　梁稳根多次宣布有生之年决不会放弃对三一集团的控股权，而且“目前没有丝毫减持的想法”，三一重工董事会秘书赵想章说，“即使在全流通之后，任何资本想收购三一重工都是不可能的”。

　　现在，三一集团网站的主页上已经开设了“力保民族品牌，三一竞购徐工”的专题，而其公关传播部的工作人员每天会做“舆情汇报”呈交董事会。“这实际上是一种进可以攻，退可以守的战术。”参加三一股改周年大会的一家证券公司企业并购部总经理分析。

　　对于三一集团的收购能力，孟维强算了一笔细账：现在三一集团账上10亿元现金肯定是有的，三一集团加上子公司共持有三一重工70%的股权，如果保留50%的控股权，通过定向发行股票等方式减持20%的股权，也就是9600万股，以11.35元的股价计算，可融资11亿元人民币左右，再以50%的三一重工股权——也就是价值27亿人民币的2.4亿股——抵押银行融资10个亿应该没问题，因此凑齐30多个亿难度不大。

　　“即使我们账上1分钱没有，也不减持股份。现在已有很多人出钱支持这个事情，现在至少已经有5家投资机构和我们联系，他们说随时垫付都可以。”赵想章称“我们的态度是目前还没有进入实质性的操作阶段，大家可以再联系。”

　　沉默的主角

　　对三一集团握有绝对控制权的梁稳根在这次事件中扮演的角色耐人寻味，他没有出席6月17日在长沙由三一重工主办的“股改周年·中国资本市场高峰研讨会”，这让为“徐工事件”而奔赴长沙的100多位记者略感失望，“如果梁总参加这个活动，肯定难以回避对此事表态。”三一集团的一位副总裁说。

　　梁稳根对自己的评价是“诚信木讷”，熟悉梁的三一集团零部件供应商却告诉《中国企业家》，梁只有面对媒体时才有些“讷于言”，在顺应政治潮流方面却是“敏于行”，“现在这件事看起来更像是一个民营企业在给一个国有企业‘讲政治’。”

　　与梁稳根同样沉默的是凯雷，公开发出的惟一声音是宣布在收购徐工机械控股股权事宜上拥有一份“最终协议”。

　　作为配合，徐工集团6月20日发布了一则公告，其中只字未提三一，却明确说明“徐工集团将严格遵守徐工机械改制的相关交易文件中的承诺，不与任何其他投资者就徐工改制事宜进行任何谈判或协商。”

　　《中国企业家》杂志曾致电凯雷董事总经理祖文萃询问凯雷的看法，得到的答案只有三个字：“不知道。”

　　“外界流传凯雷会和三一竞价，这是没影的事儿。人家是国际大公司，向文波怎么叫板它都不会理你的。”王岩松说。

　　王岩松希望通过凯雷的参与能够帮助徐工机械实现“资本社会化，经营国际化”，“我们的目标是在香港上市，徐工自己到香港去上市，可能就是2块钱1股，凯雷把徐工机械控股后去香港上市，可能就是10块钱1股。——投资者要看你的背景嘛。”

　　当然，也有很多专家对凯雷收购徐工这笔交易颇有微辞。建勤咨询公司李彤认为“向文波说了很多真话。现在徐工集团和徐工机械面临困境，不能成为要挟国家发改委与商务部批准凯雷收购的理由，管理层应该多找自身原因，实在搞不好就应该引咎辞职，徐工在这次交易中粉饰了太多信息。”

　　徐工集团内部并非没有不同的声音。今年6月初，原徐工集团总经理付健被一纸公函调到了徐州市政府下辖的徐州市国有资产投资经营有限公司担任总经理。在公司改制的这个时候，对于这个结果，付健对媒体称“觉得很突然，同时也觉得耐人寻味”。他个人看法是不能简单地认为徐工现在选择凯雷是惟一的途径，应该还有其它的选择。但具体情况他不愿多言。

　　“作为国有资产的‘保姆’，徐工管理层也没有资格说‘就算不卖给凯雷也不会卖给三一’之类的话”，李彤补充说，“不过向文波说话的方式和渠道有问题，事情发展到这种程度，假使三一集团真能成功收购徐工机械，肯定也会对其高层进行大换血。”

　　厦工、柳工等一批国内工程机械的著名企业从去年开始也屡屡传出被外资窥视的消息，谈及三一集团与徐工集团最近的争执，同行的语气都非常谨慎。“站在行业内看，所谓的收购热潮可能没有局外人看到的这样热闹，”柳工机械股份有限公司董事会秘书王祖光说，“徐工被三一收购的可能性不大，难以判断的是这件事将如何收场。”至于柳工，“不像徐工那样有资金压力，暂时还没有引资计划。”厦门工程机械股份有限公司董事会秘书洪再春则表示，“没什么看法，该怎么样政府会下结论。”

　　收购战中的另一个关键角色：政府的结论也迟迟未来。据徐工有关人士说政府还没有直接与徐工集团就“博客风波”进行沟通，“说不定也有正面效果，高层领导估计也会过问，‘这个事怎么弄的，半年了还没结果’。”王庆祝努力地表现出乐观态度。

　　若审批最终受阻，徐工集团目前管理层肯定要大受挫折。“整整谈了一年，20多轮，推进到这个程度异常艰难。”王庆祝说。

　　“如果最终受阻，还能有什么办法，只能就这样尽力做下去，得不到政策支持，做死就做死吧。”徐工机械一位不愿透露姓名的高层表达自己的情绪，“5年之内徐工改制不能完成，肯定要出大问题。”

　　夕阳落进驾驶室里，最后一位下班的工人校正了一辆铲车的位置，让它们看起来尽量是整齐的一排。“不管怎么样，越快有个说法越好。”他用手套去擦车身徐工标志上的一小块油污，尝试了几次都没有成功，“哪怕是卖给卡特彼勒。”

　　徐工改制进程一览

　　1999年7月，王民就任徐工集团董事长后，徐工集团开始债转股申报工作，以改善公司的资本结构，增加公司的盈利能力。

　　2000年4月，中国华融资产管理公司南京代表处代表华融、信达、长城、东方等四家资产管理公司与徐工集团签订债转股协议。

　　2002年7月，债转股工作正式完成。徐工集团作为国有资产的出资者代表，与华融、东方、信达、长城等四大资产管理公司共同投资组建徐工机械。分别占注册资本的22.84%,3.13%,12.99%,9.72%，徐工集团以净资产6.43亿元出资，持股51.32%。这部分净资产中包括徐工集团在上市公司徐工科技的股权。

　　2002年底，徐工集团被江苏省政府列入需要重点改制的82家重点企业名单中，徐工机械成为改制平台。

　　2003年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技35.53%的股权，成为第一大股东。

　　2003年春，徐州市政府有关部门正式启动徐工整体改制工作，向海内外发布项目推介。

　　2003年6月，摩根大通正式出任徐工集团财务顾问，引资改制进入操作阶段。徐工机械开始对资产关系进行清理，剥离了非实业资产，大部分包袱剥离给了徐工集团。最终打包资产包括重型厂、工程厂、装载机厂以及徐工科技，是徐工集团最优质的资产，整个过程持续到2004年初。

　　2003年秋，国内外三十余家企业和基金机构向政府有关部门和徐工集团提交了《项目建议书》，其中有德隆集团和三一重工等十余家民营企业，及卡特彼勒、美国凯雷等。

　　2004年6月，第一轮竞标之后，民营企业出局，6家入围者包括卡特彼勒、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。

　　2004年10月，完成两轮正式竞标，卡特彼勒与华平创业投资有限公司出局。

　　2005年8月，经财政部批准，徐州市人民政府授权徐工集团协议收购四家资产管理公司持有的徐工机械所有债转股股权，徐工机械变更为国有独资公司。

　　2005年10月，徐工科技发布公告，称徐工集团于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司(即“凯雷徐工”)签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。对徐工股权的收购，凯雷采用增量和存量两种方式并行，存量是对老股东股权的收购，解决历史遗留问题，这部分以相当于人民币20.69125亿元的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%的徐工机械股权，将在获得政府批复后2周内，一次性将资金划至徐工集团指定账户上，而增量的6000万美元，用于对徐工机械的增资，与存量同时注入公司，另有6000万美元是所谓"对赌协议"的体现。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权。

　　2005年11月，江苏省的政府审批程序即已全部走完。

　　2006年1月，该项目上报到商务部，商务部先后提出涉及多个方面的问题，要求交易方做出解释。

　　2006年3月，徐工集团与凯雷投资签署了补充协议，主要内容是在股权受让者持有股份达到15%的比例后，就进行定向增发，增发价格是1分/股。增发完成后，股权受让者持有股份的比例就会被稀释到1.9%的比例，即所谓的“毒丸计划”。

　　审批至今悬而未决。