假手东英谋定怡丰 中孚实业MBO终局 | |
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http://finance.sina.com.cn 2005年10月16日 18:24 21世纪经济报道 | |
本报记者 朱 江 郑州报道 经过两年运作,中孚实业(600595 SH)管理层收购到了划上句号的时候了。 9月初期,有中孚实业内部人士向记者表示,继2003年9月借助海外投资公司完成对控股股东豫联集团部分股权收购后,2005年6月,中孚实业再次以全体员工集资的方式,筹集资 9月22日,记者来到位于河南郑州巩义市的中孚实业。在中孚实业投资兴建的豫联工业区,记者见到了公司总经理马路平。他告诉记者,公司董事长张洪恩正带领一行高管外出考察,负责人只有他一个在家,“不过,这些事情(MBO)我也可以和你说一说”。 国有股落户海外平台 中孚实业成立于1993年,2002年6月在上海证券交易所挂牌上市,主要从事电解铝的生产和销售以及发电。据说是当地最大的电解铝生产企业之一。 公司的第一大股东为河南省豫联集团,当时持有公司股份44.18%(现为29.96%),而豫联集团为巩义市财政局所控制,后者持有公司股份78.8%。 2003年8月27日,中孚实业发布公告称:公司接第一大股东河南豫联 能源集团有限责任公司的通知,2003年8月26日,巩义市财政局与Everwide Industrial Limited(东英工业投资有限公司)签订了《股权转让协议》,东英投资受让巩义市财政局持有豫联集团14866万国有法人股股权(占豫联集团总股本的78.8%),由于豫联集团持有中孚44.18%的股份,为中孚第一大股东,此次转让协议若最终生效,将导致中孚的实际控制人由巩义市财政局变更为东英。“虽然是在2003年8月签订的股权转让协议,但其实双方的接触至少有半年多,对方也对我们公司进行了考察。”马路平说。 “转让中孚实业的股权是从地方经济长远利益考虑的,”巩义市副市长张国宏当时向外界表示,“受让的这家外资公司也是一家金融资产管理公司,比较符合政府的要求。” 虽然如此,但东英投资自露面开始,即被外界称为公司隐性MBO的海外平台。 西南证券研究中心徐效鸿向记者指出,从收购方来看,东英投资只是为了收购而临时成立的一家公司,其背后真正的买家从资料上看,应为香港东英金融集团,而该集团在内地的业务主要为投行业务,鲜有投资实业,因此,该宗收购案应属于东英金融的中介业务,即为上市公司管理层收购充当平台。 中孚实业内部人士向记者提供的资料显示,东英金融集团有限公司(简称东英金融),成立于1993年,总部设于香港,在深圳及纽约设有办事处。主要业务包括企业融资、证券经纪、基金管理、直接投资及财务顾问。旗下拥有的企业团队包括东英亚洲有限公司、东英亚洲证券有限公司、东英基金管理有限公司、东英中国投资有限公司等。 也有业内人士认为,东英金融作为一家专业投资银行,其投资实业也可能是其资产管理业务——利用在内地的资源和人脉优势,为国外实力机构和买家在内地寻找合适的投资对象,然后从中收取管理费。 但这种观点以及上述东英金融的MBO平台说法,均未得到马路平的肯定。 集资3亿明修栈道 “2005年6月,中孚实业的MBO终于大功告成。”中孚实业一位内部人士说道。他指出,与前次借助海外平台不同的是,这次是管理层自己控制的公司,直接介入上市公司的股权收购。 2005年6月,豫联集团发布公告称,郑州市大峪沟矿务局拟将持有的公司21.20%股权在河南省产权交易中心对外公开转让,股权转让价格为9640.78万元。20天的公示期过后,这部分股权已悄然易主。上述中孚人士透露,公示期间,只有一家企业前来递交受让申请,并且受让成功,这家企业名为河南怡丰投资有限责任公司。 在怡丰投资收购完成后,豫联集团的股权结构为东英投资持股78.8%,怡丰投资持股21.2%,两家公司通过豫联集团合计持有中孚实业29.96%股份。 工商注册资料显示,河南怡丰投资公司注册地在郑州高新技术开发区,注册资本18527.6万元�经营范围包括实业投资、金属材料、建筑材料等产品的销售。其股东结构为张树申持7211.6万股,持股比例38.9%,张心恺持3756万股,比例为20.3%,王长民持4060万股,比例为21.9%,巩义豫兴投资公司持2000万股,比例为10.8%,其余8.1%的股份为北京华章投资公司和郑州国信建设工程公司分别持有。 “怡丰投资是管理层自己的公司。”中孚实业另一位中层人士说道。他透露,怡丰投资的股东兼法定代表人张树申,曾在巩义市农村信用社任职,2002年8月至今,为豫联集团下属分公司巩义宾馆总经理;另两位个人股东中的王长民原在中孚实业下属的中孚电力分公司任财务科长,后相继担任中孚实业财务部副经理、中孚电力分公司副总经理等职务,张心恺原在中孚铝业分公司历任财务科长、铝业分公司副总经理等。 法人股股东中巩义豫兴投资公司名义上是一家民营企业,其实也是由豫联集团的高管组成的一家连办公地点都没有的空壳公司。其法定代表人为豫联集团下属的中孚实业铝电分公司副总经理张松江。其他两个高管一个是中孚电力分公司总经理张太山、一个是中孚铝电分公司党支部书记孙银龙。2005年1月18日,豫兴投资成立�几天之后就投资参股河南怡丰,显然是有备而来。 上述人士透露,在怡丰投资18527.6万元的注册资金中,其中张树申名下3551.6万股是2003年3月豫联集团动员每个职工集资1万元所形成的,给职工都发有股权证,以张树申的名义持有。 2004年底,豫联集团再次动员职工集资,为怡丰投资增资扩股。集资的金额为普通职工每人5万元,公司高管10万到40万元不等。集资任务从2005年1月1日开始,要求务必在2005年2月28日前完成。为此中孚实业铝业分公司给每位职工出具了三年后还本付息的承诺书(年利率10%),由于铝业分公司不具备法人资格,其实等于是上市公司出面担保。 对于集资入股一事,马路平总经理并不否认。他指出,集资有两个目的,一是为职工谋福利,二是企业后续发展确实需要大量的资金支持。 上述中孚中层人士则认为,为怡丰投资集资扩股的目的其实就是为了收购豫联集团的股份,因为之前怡丰投资的股本总额仅为9000万左右,而收购豫联集团的21.2%的股份需要资金9000多万,如不增资扩股,一是资金实力不够,二是不符合国家法律的有关规定。 据悉,最终集资数额达3亿元,其中近1亿元用于扩股,怡丰投资注册资本由原来的9527.6万元变更为18527.6万元。 两个操盘手 耐人寻味的是外资买家的身份。 东英金融共有两位当家人,分别为张志平和张高波。业内人士指出,虽然东英金融在内地知名度并不高,但“二张”其实很早就行走于内地资本市场,并且均挣得了自己的功名与事业。 张志平,中国人民银行金融研究所研究生硕士。历任中国人民银行总行金融管理司副处长,后挂职人行海南省分行处长、海南省证券公司董事长兼总经理等,后曾任中国证监会机构部主任。 张高波,北京大学经济学硕士,上世纪90年代历任海南省人民政府办公厅秘书、海南省社会经济发展研究中心副处长、中国人民银行海南省分行金融管理处副处长和金融市场管理委员会副主任,现任东英控股有限公司董事总经理。 坊间传言,上世纪90年代中期,张志平和张高波相继下海,随后在香港创办了东英金融公司,专门从事投行业务。二人凭借在内地的广泛资源和关系,在内地企业特别是中小企业奔赴香港创业板上市的推荐方面,发挥了很大的作用,业务规模逐渐扩大,成为香港市场一家颇具特色的专业投行。 当地一位政府官员透露,之所以选择东英金融,主要是因为张高波和张志平与当地有着良好的关系,而张高波本人就是河南人,早年毕业于河南大学。 “张高波他们能到中孚来,主要是因为有人牵线搭桥。”中孚实业人士透露。这位人士指出,从中牵线的是宋全启。记者查阅的资料显示,宋全启为中国人民大学经济学博士毕业,曾于郑州大学任教,后为河南万国咨询公司董事长,2000年9月至今任中孚实业独立董事。 上述人士指出,张高波与宋全启为大学同学,都身处资本市场,张的公司染指中孚实业,也就不难理解。 而中孚方面的正式说法则是,2003年底,东英金融公司向当地政府透露了在国内组建一个100万吨以上的大型铝业集团计划,当地政府十分重视,经研究同意东英金融买断豫联集团的全部股权,随后双方经多次协商,最终达成一致意见。 不是结局的结局 9月23日,记者来到中孚实业所在的豫联工业园区时,看到通往园区的道路刚刚整修,园区内的厂房、办公楼和职工家属大楼等都落成不久,园区内到处都给人焕然一新的感觉。 但很多职工向记者表示,虽然东英金融早在两年前已经成为公司的实际控制人,但直到现在,“我们并没有感到丝毫的改朝换代。” 中孚内部人士介绍,虽然在东英公司收购豫联集团后,集团董事长变成了张高波,张洪恩变成了总经理、党委书记,但东英公司在整个收购过程中仅仅只是扮演了一个“中间人”的角色,在名义获得豫联集团的控股权后,东英公司却对豫联集团的生产经营和发展规划“未置一词”,只是在2003年8月1日,派来了一个名叫罗俊人的人来豫联集团。 但此人仅仅是一名享受副总待遇的闲人,无具体职责与分工,没有财务监管和资金签批的权力,公司一切决策和资金动向依然由总经理张洪恩做主。2004年8月11日,罗俊人也离开。自此,东英金融在豫联集团没有再派常驻人员。 马路平总经理对本报记者解释,罗俊人是香港人,不适应当地的生活,同时他也不是搞工业出身,因此在公司期间,并没有明确分工。 这种情形与两年前公司管理层迎接东英入主时的“壮怀激烈”似乎出入较大,因此,也成为东英金融并非真正买家的主要理由之一。 据悉,当时豫联集团引进东英的理由主要有一是豫联集团发展需要大量资金,按照豫联工业园区的发展计划,一期工程需要资金达20亿元,目前有13亿元的资金缺口,二期工程需要35亿元资金,资金缺口很大,而东英集团不仅自身有比较雄厚的实力,而且具有强大的国际资本市场运作能力,能够为豫联的发展提供充足的资金支持。 但这一切,现在都成了一相情愿。随着职工集资的部分资金到位,豫联工业园区逐渐成形,豫联集团和中孚实业与东英金融在形式上似乎渐行渐远。但终究是这层神秘面纱的存在,豫联集团的真正主人仍然无法清晰。 新浪声明:本版文章内容纯属作者个人观点,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。 |