外管局解禁 民营企业红筹上市或将在秋后放行

　　本报记者 莫 菲　上海报道

　　民营企业海外红筹上市艰难之路即将发生突破性转变。

　　“红筹上市”模式，是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业的资 产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

　　“这是一个信号”，高斯比投资咨询公司一位投行人士表示，他手中正拿着《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。

　　据悉，这份文件将于今年11月1日起颁布和执行，同时，今年初公布的——《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(11号文)和《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(29号文)，同时废止。

　　在11号文和29号文发布后，国内民营企业企业以红筹方式去海外上市几乎处于停顿状态。

　　“本以为万事俱备的一个新加坡上市的项目因此搁置。”另一不愿意公布姓名的投行人士分析，“11号文只有几行字，29号文是11号文的一个补充，文件均要求境内居民去海外设立公司必须要经国家外汇管理总局审批，问题是，这两份文件没有列出境内居民向国家外汇管理总局申报的具体操作流程。“

　　这一情况即将彻底改变。

　　新《通知》透露的信息，首先，境内个人去海外设立公司，不需要向外汇管理总局审批，转为向各地外汇分局外汇管理部进行登记。

　　其次，《通知》明确了境内个人去海外设立公司需要申报的材料和经历的程序。需要申报的材料包括：书面申请、境外融资商业计划书、境外融资后的资金安排、境内居民法人需要提供外汇资金来源、境内居民法人填写《境外投资外汇登记证》等、其他真实性证明材料。

　　第三，未发布通知之前，境内居民和自然人已在境外设立或控制特殊目的公司，未按规定办理境外投资外汇登记的，必须在2005年12月31日前到所在地外汇管理分局补办投资外汇登记。

　　“如此，外汇管理当局可以较为详细地掌握境内个人在海外设立公司的外资资金情况，而不会像原先一样，对境内个人境外设立公司过程中出现的洗钱或避税活动，管理当局没有一手的个人信息。”上述投行人士表示，“反而使红筹上市受阻。”

　　一个更令海外投行人士兴奋的消息是，“预计在年底之前，商务部、外汇管理局将会重新允许跨境换股，而不只是用外汇资金购买。”香港一家投行的总裁告诉记者。

　　据悉，日前，由商务部牵头，国家工商行政总局、国家税务总局和国家外汇管理局共同拟定的《关于企业跨境换股的规定》已经形成了较为详细的草案：文件的目的就在消除目前国内企业境外上市的障碍。允许达到相关要求的公司进行申报，通过后即可按境外股权交换境内股权的办法来实现境外上市。

　　“这样，红筹之路可能重获新生。”他说。

　　2005年4月份，商务部就曾召集一些投行、创投人士开会，人手一册该文件草稿，目的是“听大家的看法”。草案中允许中国企业家把境内股权换成境外股权。但是由于现金交易不再必须，其间涉及的外汇流动问题迎刃而解，同时也解决了境外风险投资的退出问题。

　　一家著名风险投资公司的董事向记者确证了这个消息。他称该文件已经研究了几个月了。但他表示，管理层对境外上市的税务流失和资本外逃两大问题仍是“红筹新政“迟迟不出台的主要原因。