东华实业：无原罪概念股股改

　　本报记者 周 斌

　　第一家进入股改程序的历史遗留问题且从未在资本市场融过资的上市公司广州东华实业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(600393.SH)，于10月12日修改了股改方案，控股股东粤泰集团新增两项承诺：一是将多支付1000万股用于公司高管期权激励；二是不仅将减持时间延长到三年之后，而且提出了第四、第五两年的减持条件，即前三年净资产收益率不低于1 0%，最近一年不低于13%。

　　当初承诺的送股数量不变，即以现有总股本3亿股为基数，由全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股对价，共支付24868710股

股票给流通股股东。

　　东华实业副总经理兼董秘李宏坤表示，新增承诺不是一纸空文，而是粤泰集团对公司未来发展的信心表现。东华实业上市后，净资产收益率大多维持在2%左右，粤泰集团入主后经过大面积的资产置换，目前也只有7%左右，承诺中的10%和13%，是饱含实质意义的两个数字。

　　大股东修改方案是时下流行的股改博弈方式，以示对流通股股东意见的尊重，而通常以增加送股为主。粤泰集团的实际控制人和东华实业董事长杨树坪坚持10送3不变，固然和他一再宣传的“关键是能否搞好上市公司，否则送再多也是自动除权”的观点有关。

　　无原罪概念股

　　东华实业是中国

房地产行业第一家股份制公司，先后于1988年及1992年两次向社会公开发行社会公众股3000万股，当时发行价格分别相当于每股1元及1.8元，合计募集资金为4669万元。这部分共计3000万股股票于2001年3月直接在上海证券交易所正式挂牌交易，公司上市后没有再融过资。这样的股票在沪深1300多只A股中只有极少几家，如东华实业、山东金泰等，因其没有对流通股股东进行过高价圈钱，被业内人士戏称为“无原罪概念股”。

　　东华实业原来由广州市东山区国资控股70%多，多年来因市场竞争能力日益削弱，于2003年实行民营化重组，第一、第二大股东粤泰集团、京城华威分别从广东东华实业资产经营公司手中受让国家股11000万股和3000万股。受让价格是在以2002年度

审计后的每股净资产值上浮20%，每股转让价格为2.736元。

　　2004年，东华实业实施10送3股转增2股派1元方案，大股东的受让价格折算为1.76元。

　　东华实业股改说明书中显示，流通股的估值按2005年9月23日前60个交易日收盘平均价2.72元估算，非流通股的定价则为1.92元。公司股改保荐代表海通证券项骏解释，非流通股的价格按市净率1.16倍、市盈率10.84倍选取，取的是成熟全流通市场中房地产股的较低标准，与大股东的收购成本也基本相当。如果原始流通股股东持股至今，成本均在0.5元以下，还不到大股东成本的1／3。

　　“每股1.76元只是股权收购价格，没计资产重组的成本，为造上市公司的造血机能，大股东还注入了数亿元的优质资产。”李宏坤说。

　　公告资料显示，粤泰集团2003年入主东华实业后，东华实业于当年11月以账面值554万元从粤泰集团手中受让广州住友房地产有限公司90%股权，当时此项目已取得预售许可证，该地产项目在当年为东华实业创造近4000万元的税后利润。

　　2004年东华实业实施大规模资产置换，粤泰集团将东华实业原有2.28亿元的不良资产(包括1.91亿元的债权和0.37亿元的股权，实际价值为1.02亿元)从上市公司置换出去，粤泰集团将其持有的北京城启公司83%股权(账面净值2.1亿元)和2000万元的现金注入上市公司。

　　通过上述两项交易，按账面计算，粤泰集团实际上为东华实业输送的利润达到1.6亿元，而其他股东由此获得增加的权益近7000万元。

　　大股东认可对价

　　由于证监会现在认可将注入优质资产作为支付对价，因而有不少企业界的朋友说杨树坪运气不好，要是晚一年实施重组不仅可少送股，而且方案还很漂亮，保证高票通过。曾有投行人士给杨树坪出主意，说东华实业这类情况就是不送股也是有道理可讲的。

　　杨树坪内心是否真为支付了超额对价而后悔不得而知，但一向行事低调的他表面上还是坚持说，收购重组和支付流通对价都应是双方认同的公平交易，是市场行为，不应该混在一起来说得失。

　　投资者不妨预测一下，大股东花那么大代价得到的一个全流通的房地产上市公司，东华实业的下一步走向会怎么样？

　　上海证券的研究员平敬伟分析说：“虽然宏观调控房地产企业资金都偏紧，但从公司延长减持时间到3年后，并抬高减持门槛看，大股东想在几年内大规模减持变现的可能性已可以排除；从解决同业竞争的角度说，倒可能通过收购大股东资产整体上市，做大规模做好业绩再融资，像万科一样走利用资本市场做大做强的路子。支付对价后，大股东仍占48.87%的股权，也应当有积极性做好上市公司。”

　　这从杨树坪近期的表态中也可得到一些印证，他保证今年业绩有望明显高于去年，而且今后几年实现业绩稳定增长是有保障的。而且据相关机构房地产研究员分析，由于北京房地产市场热度有增无减，东华实业北京青年路22万平米的商品房项目分三年完成建设出售后，预计可实现净利润将远远超过当初预计的3亿多元。

　　“过去，我一个月来公司上班也就一两天，股改完成后，我可能得天天来了。”杨树坪以此来说明股改后大股东会尽全力搞好上市公司。