鞍钢新轧整体上市水落石出 信披却打太极

　　鞍钢新轧整体上市方案已经水落石出，但投资者此前仅在媒体主动报道和公司被动澄清中获得语焉不详的少量信息

　　本报记者 沈灵

　　部分上市公司在履行信息披露义务的过程中，人为地希望对已经取得很大进展的事 项能根据自己掌握的节奏进行披露。面对市场的热切关注，这些公司常常选择回答：“未接到通知、不能确定、根据进展再公告”。市场对信息披露中上市公司这些缺乏诚信的做法戏称为打太极。从鞍钢新轧(资讯 行情 论坛)(000898)对其整体上市方案披露的过程来看，该公司显然也跟投资者打起了太极。

　　主动报道 被动澄清

　　2004年的最后一天，为新年做准备的许多投资者已“无心恋战”，期待在2005年能有个开门红，但是，鞍钢新轧的一条公告悄然击碎了很多投资者的梦想：12月31日，鞍钢新轧宣布了通过配股及定向增发收购集团公司资产，从而实现鞍钢集团绝大部分资产(净值产值超过180亿元)上市的重大消息，而为此市场“输血”近百亿元。

　　最令投资者难以接受的是，这条消息正是在媒体多次越来越清晰的报道和鞍钢新轧数次越来越迷惑的否认及澄清中“从天而降”的。面对记者有关“鞍钢新轧的整体上市计划为什么从来没有主动披露过，而是在有媒体报道过后不断地被动声明”的质疑，该公司证券部有关人士仅理直气壮的表示：重大事项的披露，不能迁就媒体和流通股东，必须等一切敲定(例如资产的审计数据)确定后才能公布。

　　事实上，从去年3月初就有媒体曝出鞍钢集团有意整体上市的消息，但是鞍钢新轧却坚决的表示，“为了保护投资者的利益，董事会澄清说明：截止公告之日，公司尚无关于整体上市的计划”。

　　对此，该公司证券部人士在昨日接受记者的采访时“自有解释”，他认为，根据该公司对证监会规定的理解，即使公司正在考虑、商谈该事项，但只要尚未确定就只能否认。

　　鞍钢新轧正式否认整体上市计划后(去年3月5日)，该公司股价摆脱了前几个交易日的下跌状态，连续出现明显上涨，并在几个交易日后收出了去年全年的股价最高值——7.33元。

　　承诺竟成一纸空文

　　渐渐的，一切仿佛恢复了平静，时间很快从3月流逝到11月，然而，另一家媒体再次曝出鞍钢集团将谋求资产整体上市的说法。

　　鞍钢新轧当时回应得十分轻描淡写，“公司注意到在2004年11月8日有关媒体报道称公司有意向控股股东鞍山钢铁集团公司(“鞍钢集团”)收购部分资产。公司并未授权任何人士就此事向传媒发表声明。公司仅此确认，正在与鞍钢集团就收购鞍钢集团部分资产事宜进行磋商，但双方尚未签署任何确实的协议或意向书，涉及的资产状况和范围也无法确定，且不能保证将会签订任何有关协议或意向书。有关收购事项有重大不确定因素，请广大投资者注意投资风险”。

　　投资者困惑了，不是没整体上市计划吗，怎么会改成“收购部分资产”呢？这“部分”又是多少呢？

　　语言真的很奇妙，一句奇妙的“部分”给鞍钢新轧留下了足够的空间——“退可以小打小闹的做点关联交易、进可以大张旗鼓的收购集团资产，只要不是全部，决不会被视为信息披露违规”。可是在一进一退之间，糊涂的只会是可怜的流通股股东。当本应作为行为规范的规则被利用成一种手段，上市公司的诚信就成了“镜花水月”。

　　值得一提的事，该公司在公告中同时承诺，“将根据事项的进展情况，按上市规则的要求，适时地予以披露”。事实上，这不是该公司惟一一次承诺要对事情进展适时披露。

　　2004年12月8日，媒体的报道有了质的突破，根据报道，鞍钢新轧的整体上市方案已基本成形，拟采用配股加定向增发的方式进行，其中配股比例为10∶10，配股价格在3.20-3.50元左右，A股和H股同时可以参与。

　　让我们再来看看鞍钢新轧12月31日公布的确定的整体上市方案：收购股权的资金将向所有股东配股以及向鞍钢集团定向增发30亿股来完成，配股以及增发的发行价格在人民币3.35-3.5元之间，拟采取向全体股东按每10股配8股的比例进行配股，包括国有法人股、全体流通A股股东及全体H股股东。

　　对比可以发现，除了每10股配股数量的区别，媒体当时的报道可以说已经非常完整详实了。但是，该公司仍旧是回答，“并未授权任何人士就此事向传媒发表声明，且公司尚不清楚有关媒体报道内容的基础和来源。公司仅此确认，正在与鞍钢集团就有意收购鞍钢集团部分资产事宜进行磋商，且正在考虑筹资的具体方式。但双方尚未签署任何确实的协议或意向书，且不能保证将会签订任何有关协议或意向书。公司将根据事项的进展情况，按上市规则的要求，适时地予以披露”。

　　请注意，这是鞍钢新轧第二次承诺“根据事项进展，适时地予以披露”。然而，市场最终也没有等来一个“对进展的披露”，相反，姗姗来迟的只是一个最终方案。显然，市场受到了愚弄，承诺只是一张根本无心兑付的空头支票。

　　流通股股东很“愚钝”，很难猜测究竟为什么媒体能够对鞍钢新轧的再融资方案一猜就中，更难理解一个已经几乎“地球人都知道的事，为何只有上市公司不知道”，为什么从方案设计之初到公布前数月之久，听不到一句诚实、确定的表示，哪怕仅仅是一句承认“确实在做整体上市，方案以最终公告为准”。

　　从技术的角度，我们也许很难确定鞍钢新轧信息披露违规，然而，合规的背后却是对诚信的背弃。

　　客观来看，鞍钢新轧的方案对流通股股东的利益进行了一定的考虑，比宝钢股份(资讯 行情 论坛)抛出的整体上市可能更具有诱惑力。但是，上市公司失去了诚信、失去了交流以后，再美味的馅饼看起来都会更像陷阱。