新洲集团全身而退 股权信托计划落败哈高科

　　在加强对国有股权转让的监管背景下，此次哈高科的国有股转让颇具标杆意义

　　本报见习记者　齐心

　　若不是国有股转让一波三折，一间总资产不过10亿元的东北上市公司，恐怕很难吸引投资者的眼球。

　　10月14日，哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(简称哈高科，600095)发布公告称，其前三大股东已将共计7844.18万股(占总股本29.99%)的国有法人股，转让给新湖控股有限公司和浙江新湖房地产集团有限公司。随即，哈高科在停牌一个小时后，股价飞快上扬，终以涨停报收。

　　而就在前一天——10月13日，哈高科(600095)的这三大股东刚与浙江新洲集团等四家收购方签订了终止股权转让合同。公告一出，市场哗然，股价快速下滑，并创出3.47元的历史最低价。

　　更令人玩味的是，时值国资委主任李荣融带队的国务院国资委调研队伍，正在东北三省展开国有资产监管和国企改革发展情况的调研，加强对国有股权转让的监管正是此行的重要议题。

　　一时间，各种猜测与联想扑面而来。更有人士指出，此次哈高科的国有股转让颇具标杆意义。

　　无疾而终

　　早在去年底，哈高科国有股转让就已启动。

　　2003年12月26日，浙江新洲集团有限公司(下称新洲集团)及其关联企业上海源江置业发展有限公司、黑龙江新绿洲房地产开发有限公司、宁波新洲房地产有限公司四家公司，与哈高科前三大股东订立合同，以每股2.301元受让共计7844.18万股国有法人股，转让后的股份性质为社会法人股，占公司总股本的29.99%。哈高科前三大股东哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司，均为哈尔滨开发区管委会直属企业。

　　与当天股份转让合同一起订立的，还有哈高科控股股东债务清偿方案。对于哈高科来说，这次股权转让显然与大股东占用上市公司资金有关。

　　从公开资料看，哈高科虽号称高科技公司，但其三大产业——房地产业、大豆深加工和医药产业均进展不顺，每股收益2001年末为-0.478元，2002年底是0.025元，2003年中期是0.001元。

　　新洲集团登场。

　　如果不是净资产没有达到收购哈高科要求，新洲集团的创始人傅建中不会采用股权信托的方式对新洲进行增资扩股。如果不是信托收购哈高科，傅建中及其新洲集团也不会被媒体热炒成“百倍创富”的传奇。但是，失败的因子却在此埋下。

　　由于《公司法》规定公司对外投资不得超过净资产的50%，新洲集团及参股和控股的新绿洲公司、宁波房产、源江置业的合计净资产根本不足以收购高达1.8亿元的股权。

　　此时，由杭州工商信托公司为新洲集团量身打造的股权投资项目——集合资金信托计划摆到了傅的面前。

　　具体来讲，集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金，以股权形式进行投资的信托产品。以新洲股权信托计划为例，委托人将资金信托于杭州工商信托，用来投资新洲集团的增资扩股，并获得每年5.8%的收益率。杭州工商信托作为股东，对新洲进行股权监管。在一年半信托计划结束后，新洲优先对这部分股权进行回购。

　　据新洲集团财务总经理赵岗介绍，该信托计划最后募集到2.3亿元资金。这笔资金旋即被用来对新洲集团增资扩股，增资后的新洲集团总股本3.3亿元，杭州工商信托持有69.70%的股权，成为第一大股东。

　　对于新洲集团来说，收购哈高科的行动似乎胜券在握。但是国资委的态度最终将此次收购终结。

　　赵岗告诉《财经时报》，国资委并不认可的原因，是认为新洲集团的收购方案涉及国有股的二次转让。他进一步解释，因为在信托计划期间，新洲的控股股东为杭州工商信托，而杭州工商信托是国有独资企业，国资委认为，在杭州工商信托对于新州集团增资扩股后，新洲集团必须变更工商登记，成为国有控股公司。

　　但是，信托业内人士李先生并不认可国资委的这种说法。他认为即使新洲集团在股权信托期间，其控股股东变成了国资背景的杭州工商信托，但新洲的企业性质并未改变。也就是说，用于新洲增资扩股的只是信托资金，其所有权属于信托资金的委托人。

　　2004年8月3日，哈高科公告称，国资委对新洲集团收购公司国有法人股方案提出修改意见。新洲集团随向证监会申请撤回收购报告书，修改完毕后重新申报。10月11日，收购方与转让方解除《股份转让合同》。

　　赵岗说，由于信托计划需支付一笔不小的利息费用，看到收购哈高科无望的情况下，新洲集团索性全身而退 。

　　后来者

　　到10月14日，原本要转给新洲集团29.99%的股权，已悉数进入新湖控股有限公司和浙江新湖房地产集团有限公司的囊中。

　　哈高科的收购报告书显示，新湖控股和新湖房地产均为浙江的民营企业，新湖控股通过浙江新湖集团股份有限公司持有新湖房地产98.2%的股份。

　　新湖控股是沪市上市公司新湖创业(600840)的实际控制人。此外，新湖控股还通过新湖集团间接持有中宝股份(600208)7.18%的股份。

　　新湖控股开出的价格很诱人。新洲受让价格为每股2.301元，而新湖受让价格为2.55元。如果以2003年底哈高科的每股净资产2.299元为依据，新洲的收购只溢价了1分钱，而新湖的收购溢价了10.9%。收购的价款则增加了1953.2万元。

　　新洲集团的赵岗认为，新洲收购哈高科失败，与价格过低有很大的关系，这也是没有通过国资委审批的另外一个重要原因 。