股权决战在即金宇高管MBO进行时 _投资理财_财经纵横

股权决战在即金宇高管MBO进行时

http://finance.sina.com.cn 2004年08月15日 15:38 《财经时报》

　　这场是非恩怨也证明在资本市场上“没有永远的朋友也没有永远的敌人，只有永远的利益”

　　本报记者齐心

　　这是一场没有硝烟的战争。

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　　对于中国三大动物疫苗生产商之一的金宇集团(资讯行情论坛)(600201)的董事长张羽＋中)宇来说，也许现在可以睡个踏实觉了。

　　7月28日，在金宇集团公布的中报中，原来位列第6的股东呼和浩特市信托投资公司(下称“呼市信托”)已悄然变成了内蒙古元迪投资有限责任公司(下称“元迪投资”)。

　　公告进一步披露：元迪投资系金宇集团关键管理人员投资设立的公司。因此，这是一次管理层增持的动作，是这群人士近日以来一连串的胜利之一。

　　细看金宇集团错综复杂的股权图，大致有两股势力在缠斗：大股东大象创业投资有限公司(下称“大象投资”，持股18.86%)和第4、5大股东为一致行动人，合计持股25.27%；金宇集团高管掌握的第二大股东内蒙古农牧药业有限公司(下称“农牧药业”)和第6大股东元迪投资为一致行动人，合计持股17.67%。

　　然而，这只是一个表面。

　　2004年5月召开的股东大会更能说明问题。出席大会的股东及代理人16人，占总股本的77.51%，除了法人股，有流通股2575万股占流通股的51.18%。纵观全国1000多家上市公司，如此比例也不多见。事实上，金宇集团前3年的股东大会均无此盛况，为什么这次股东大会受到如此重视？

　　再看结果，投票以金宇集团高管全胜告终。这表明以张(羽＋中)宇为首的金宇集团高管人士在这场历时半年的控制权之战中暂时居上，同时也离MBO的最终胜利越来越近了——尽管金宇集团董秘李树剑对《财经时报》矢口否认MBO之说。

　　“前一阵子，大象投资一直想把张(羽＋中)宇拿下。它是第一大股东，在董事会中却只有一个席位，根本说不上话。”一位金宇的前高管告诉记者。

　　大象投资现身

　　如果不是上述备受重视的股东大会，发生在这个总资产不过10亿元的一家内蒙古小型上市公司身上的股权大战，似乎此前并不为人所知。

　　金宇集团由于1993年共同发起设立，1999年1月15日在上交所上市，其主业除了前段时间蹿起的疫苗生产之外，还有毛纱加工等。

　　2002年，口蹄疫肆虐，带来了生产动物疫苗超高的利润空间，金宇集团先后拿到“五号病”、“禽流感”等两个疫苗的国字号生产许可证，这家一直默默无闻的企业一下子变得极富价值：2002年、2003年年报说，生物药品制造的毛利润高达67%，其收入占主营业务收入的一半以上。

　　这为此后的争夺埋下伏笔。

　　在创投公司积极买壳的热潮中，2002年11月15日，大象投资受让呼和浩特市国资局所持2060万国家股(占总股本的18.86%)，转让总价款为1.04亿元，一举成为上市公司的第一大股东。

　　来客并非简单的财务投资者，从它的背景看，也不是产业高手，而是由9家公司出资组成的一个复杂利益结合体。

　　对于这次现身，大象投资一位负责人的解释也相当标准、官式：之所以“相中”金宇集团，是因为它的盘子较小(1.09亿股)，并且股权较为分散，比较容易控制；而且，生物制药的利润较高，看好其未来前景。

　　但是，事情显然并非那么简单，两年后的这场争斗已经在此埋下。

　　MBO借力大象未果

　　“如果当初知道这么复杂，我们就不会进入金宇集团。”大象投资的一位负责人显得无辜。

　　“当时把国有股转让给大象投资的时候，我们就有意见。”一位金宇前高管这样说。彼时正值国内MBO之风日炙，他认为这次转让，引入关系良好的大象投资，有做成上市公司高管MBO平台的意思。

　　据《财经时报》调查，二者关系的确非比一般。

　　2001年9月，金宇集团拟出资1000万元参与发起设立大象投资(占总股本的11.11%)，后者由8家公司组成，注册资本9000万元。一年之后，2002年10月，有消息称，金宇集团从大象投资中全身而退。一个月后，原是股东的金宇集团，摇身一变，却成为了大象的囊中之物。

　　这时，大象投资的股东有9家，有媒体称其中4家与上市公司相关。比如，北京华联商业贸易发展有限公司与金宇集团有合资项目；而另一家深圳市宏略投资发展有限公司的两家重要股东分别为深圳艾韬和呼市立鑫投资。此二者现在又是金宇集团的第四和第三大股东。深圳艾韬在2003年10月之前，也是农牧药业的二股东。

　　大约在2004年年初，上市公司业绩见涨、股价上扬之际，大象投资“因为高股价背后的利益，才和高管们打得不可开交”——一知情者说。

　　在此前后，多位知情人士证实，大约在2003年11月，元迪投资突然取代深圳艾韬，成为上市公司二股东农牧药业的控制人之一。

　　很显然，元迪投资已成为金宇高管们的新欢。至此，高管们与大象投资“图穷匕首现”。直至今次元迪投资受让呼市信托持有的250万股作为新任第6大股东浮出——据《财经时报》了解，呼市信托所持金宇集团的股份早在两年前已签订了转让协议，作为内部激励转让给金宇高管。

　　但至今，这群高管人士控制近18%股权的资金来源尚是疑问。

　　谁是金宇主人

　　据中国证监会的规定，单独和联名可选出3个以上董事的股东为实际控制人。但据大象投资推选的3名侯选人，中选上一人。

　　目前金宇集团新一届董事会共9人，除3名独立董事，6名董事中有4人来自金宇集团企业内部，即董事长兼总裁张(羽＋中)宇，副总裁王秀华和徐师军，原金宇集团工会主席现第二大股东农牧药业董事长杨慧明。董事会中仅有周衡龙一人来自大象投资。

　　矛盾的高潮是原定于2004年4月20日召开的2003年度股东大会因“董事长及部分董事出国考察”(公告这样说)延期。

　　但是，相关人士介绍，推迟开会的主要原因，是大股东反对10股转赠10股的分配方案，推迟开会以争取更多的时间筹集股份。

　　5月27日，股东大会终于召开，结果上述分配方案获通过。大股东落败。

　　相关人士透露，“金宇集团已经和第一大流通股东上海申能达成一致意见，准备在资本话语权方面共同对付大象投资”。他续说，“元迪投资在接下来的行动中(MBO)将会起到关键作用”。

　　而大象这边也在紧锣密鼓筹集股份，目前已经同第四大股东深圳艾韬、第五大股东深圳置信达成一致行动人，准备与金宇高管在最后的股权争夺战中一决高下。

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