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SOHO上市红石消亡 创业伙伴化友为敌的故事

http://finance.sina.com.cn 2004年08月22日 10:00 《财经时报》

  工商资料显示,SOHO中国崛起、海外上市的过程,就是一个消灭“红石”的过程

  本报记者 齐心

  一例不成功的北京地产商海外上市故事,两个长安街沿线标志性楼盘的产权争夺,在其背后,是一系列“化友为敌”的故事。

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  2004年6月,北京红石实业有限责任公司(下称“红石公司”)的3位股东汪钢、谢光学、姚军,以公司董事长潘石屹侵害公司财产为由,将其告上法庭,索赔1亿余元。

  3名股东说,生意伙伴潘石屹在他们不知情之下,将红石公司所持有的北京红石建外房地产开发有限公司(下称“红石建外”)、北京中鸿天房地产有限公司(下称“中鸿天”)全部股权,全部转到潘氏夫妇旗下的SOHO中国有限公司,“意在扶持SOHO品牌,打压红石”——红石建外和中鸿天持有的“建外SOHO”和“北京SOHO现代城”项目,均是京城地产界当红炸子鸡。

  本报调查发现,红石建外和中鸿天的控制权早在2002年3月就被注入两家由潘氏在英属维京群岛(BVI)注册的公司之中,并计划作为上市主体,于2002年底在港、美两地上市(见股权变化图)。

  这3名小股东称,的确在2002年底时,“发现一些不对劲”,但是,彼时没有完全发现原本属于自己的股权也被无偿注入SOHO中国之中。

  “其实我特别不愿走到这一步,我一直认为有些问题是可以协商解决的。”原告之一姚军告诉记者。但是,潘石屹的律师认为过去的操作,都完全合乎法规。

  以上诉讼一幕,只是发生在民营地产公司SOHO中国上市不知所终之后,目前没有迹象表明上市触礁、没有融到足够的钱,就是这起经济官司的导火线。

  1995年,潘石屹成立了一家从事房地产开发的红石公司。1996年,汪钢等3人入股,与潘一起创业。经过几次股权变更,目前潘持有红石公司85%股权,为公司法人、董事长;汪钢3人分别持有2.5%股权。

  《财经时报》获知,目前红石公司有6名股东,包括5个自然人和1个法人(中国爱地房地产公司),6方组成6人董事会,潘石屹出任董事长。

  最迟至2002年,汪钢等3人均已离开红石公司,只留有各自的股份:汪钢,现在美国,任美国红石公司总裁;谢光学、姚军现在分别为北京建华时代房地产有限公司总经济师、副总经理。

  3位原告诉称,2002年3月12日,潘石屹在没有召开股东会、董事会,未与股东协商的情况下,与北京第一机床厂、红石建外签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议(6)》。在该协议中,潘石屹将红石公司在建外SOHO项目中100%权益,无偿转给红石建外,从而造成红石公司损失15亿元以上。

  他们说,2002年3月1日,潘石屹在股东毫不知情的情况下,将红石公司所持中鸿天20%的股权转让给SOHO中国。从而造成红石公司股东,在中鸿天开发的“北京现代城”项目上的损失。这两次非法转让的实质是潘石屹作为红石公司的董事长以权谋私,非法侵占公司的合法财产及权益,使其变相成为潘氏夫妇共有的财产。

  姚军说:“我们是小股东,只是希望得到应该得到的那部分收益。”潘石屹表示,在刚得知这场官司时,感到十分不解、震惊,也很伤心,不希望闹到法庭上去,伤了彼此的感情。

  有消息指,这场纠纷本可私下处理掉,为此,汪钢今年两次从美国回来,第一次是在3月4日,汪钢单独见了潘石屹,他当时给潘一封律师函,并就建外SOHO的转让问题提出质疑,潘答应“把当时签订的协议书交给汪钢们看”。

  第二次是2004年4月,前述3人和红石公司一位股东跟潘石屹吃了顿饭,小股东这次提出中鸿天的股份转让侵权问题,据汪钢称,潘当场承认自己做法有错,提出由汪、谢等人拿出一个补偿方案。

  相关人士介绍,后来程立澜(潘的财务总监)告诉谢光学,潘看了方案很不高兴,也不想谈了。据了解,那份补偿方案的赔偿价款与诉讼请求大致相当。

  小股东们称,谈判大门就此堵死,只好起诉。

  被潘石屹提及交情最深的谢光学对此事不愿再谈。

  建外SOHO

  潘石屹的杰作、位于北京建国门外大街4号的“建外SOHO”,最初由红石公司设计开发。

  2000年5月,红石公司与北京第一机床厂(下称一机床)签订协议,开发“建外SOHO”项目。一机床提供开发用地,红石公司支付搬迁补偿费用,这笔费用亦包括划拨土地使用权的转让费——时至2001年12月15日,红石公司累计支付搬迁补偿费1.2亿元。一机床向红石交付A区地块约2万平方米。

  2002年3月12日,红石公司将该项目的100%权益无偿转给红石建外。据汪称,红石公司小股东对此并不知情。

  据《财经时报》调查,红石建外由红石公司(出资300万美元,占股10%)和SOHO中国(出资2700万美元,占股90%)于交易前不久的2002年1月25日共同出资设立,法定代表人为潘张欣(即潘石屹之妻张欣)。

  另有资料显示,红石建外最早由红石公司与中凯集团有限公司(香港)在2001年2月合资设立。后来中凯集团退出,香港天骏进入。不久,香港天骏更名SOHO中国,注册地在香港。

  在红石建外成立不到两个月,即2002年3月5日,大股东SOHO中国将所持的90%股权转让给关联企业SOHO中国(维尔京群岛-2)有限公司。

  中凯集团、SOHO中国、SOHO中国(BVI-2)的法定代表人均为潘张欣。同时,以上历次红石建外的出资设立、股权转让,签订相关文书的当事人只有潘石屹及妻子张欣。

  也就是说,原来红石公司对“建外SOHO”项目100%的权益,变为了10%。而余下90%都落入了SOHO中国(BVI-2)。

  在那次颇具争议的转让完成3个月后,“建外SOHO”于2002年6月16日开盘,均价1.35万元/平方米。资料显示,“建外SOHO”当年总销售额24亿元,名列北京房地产十大热销楼盘榜首,是一棵不折不扣的“摇钱树”。

  此刻,红石公司持有的权益已由100%缩至10%。对5位小股东来说,原来15%权益也随即变为1.5%。谢光学估计,以“建外SOHO”税后利润18亿元计,红石公司的5位小股东损失了2.43亿元(18亿元×(15%-1.5%))。这笔钱流向了SOHO中国(BVI-2)。

  故事并没有嘎然而止。工商资料显示,在潘操刀转让“建外SOHO”项目后,2003年7月17日,红石建外的法定代表人已悄然变成潘石屹本人 。

  北京SOHO现代城

  1995年底,红石公司以300万美元出资,与独立第三方共同成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司占股20%,中鸿天的法人代表、总经理均由潘石屹出任。

  1998年至2001年,中鸿天在长安街与东四环交界的核心地带,成功开发出后来声名远播的“北京SOHO现代城”。红石公司就此获得的利润,曾对一众股东分配。但从2002年开始,后者就再没有在此项目上获得分红。

  这与红石公司在中鸿天的股权变动有关。

  《财经时报》调查,2002年3月1日,北京泽利行实业有限公司、中凯集团和红石公司分别将所持中鸿天9%、25%、20%股权转让出去,转让价款分别为90万美元、250万美元和200万美元,手续完成后,中凯集团和红石公司从中鸿天全身而退。

  接受3方股权的为同一家公司:SOHO中国(BVI-1)有限公司,注册地为英属维京群岛,法定代表人潘张欣。股权转让后,它持有中鸿天54%的股权,成为实际控制人。

  值得注意的是,出让方与转让方共计4家,除泽利行的法人代表左军外,其余3家均为潘氏夫妇。可是,彼时中鸿天因为“北京SOHO现代城”项目,正如鲜花着锦,为什么3家出让方的股权转让价会低于当时的出资额呢?

  大赢家似乎又是SOHO中国(BVI-1)及其当家人潘张欣。而红石公司从此彻底退出。

  坊间注意到,上述两个转让事项,均发生在2002年3月,并与SOHO中国香港上市直接相关。

  SOHO中国上市

  2002年下半年,主攻北京高档房地产开发的SOHO中国由高盛做保荐人,紧锣密鼓筹备赴香港、美国两地上市,集资总额约7.8亿至15.6亿港元。

  公开资料显示,SOHO中国当时准备上市的业绩主要由“建外SOHO”的销售总额、盈利构成:2002年已销售金额逾18亿元;盈利方面:2001年约1.2亿元,2002年预计约1亿元。在建项目面积及土地储备115万平方米,外加40余座洋房。同时,“现代城”没有完工的车库部分也被“打包”装到了SOHO中国。

  SOHO中国当时的目标招股市盈率高达50倍,据说部分承销商闻之色变。加上2002年10月,当时的国务院高层高调地警告部分城市的房地产已经出现泡沫,言论一出,马上令房地产市场蒙上阴影。市场一直担心中国政府会推出压抑楼市炒风的措施,投资态度亦转趋审慎,中国地产股顿时失去吸引力,导致SOHO中国、复地的上市计划先后触礁。

  2003年1月,潘氏放弃美国,称香港上市依旧进行。同年11月,潘石屹在港表示,中国政府近期将会在房地产市场有大动作,特别针对违法的“圈地运动”,相信很快会有违规地产商和部分官员落马。会在北京房地产界洗牌后,SOHO中国会伺机来港上市。

  红石公司发生了翻天覆地的变化,优良资产逐渐被转到SOHO中国旗下。据《财经时报》调查,2002年度红石公司的利润总额为-1677万元,2003年度坠至为-4381万元。但是比红石公司晚7年成立的SOHO中国,却蒸蒸日上。

  小股东说,从1996年入股到现在,红石公司进行了三次分红,他们每人累计得到的分红不超过200万元。


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