刘纪鹏：A股市场将步入并购时代

　　中国A股市场进入并购时代，将有利于形成A股市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助A股市场平台进行产业整合，有利于提高A股市场资源配置的效率，有利于A股市场的长远健康发展。

　　7月25日，中国家电第一并购案正式落下帷幕，国美以52亿港元成功收购永乐。国美又一次让世人见识了资本市场的魅力，同时也让我们渐渐地感受到中国的并购时代已经真正来临了。国美并购案惟一给人留下遗憾的是这次并购发生在中国香港证券市场，而并非中国的A股市场。未来A股市场同样一定会出现大量的并购案，这是我国资本市场的一个健康发展的方向。如果说“股权分置改革”破除了制约中国资本市场多年的制度性障碍，将之带入一个健康发展的阶段：“融资融券制度”引入做空机制，改变了我国资本市场的根本结构。那么，随着8月1日《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)的正式发布，则预示着中国A股市场并购时代的来临。

　　《收购办法》完善了并购时代的游戏规则

　　并购时代的健康发展，必须建立在完善的法律制度基础上。此次《收购办法》的调整将完善中国A股市场并购时代的游戏规则，为上市公司并购奠定了法律基础。本次调整中完善的规则很多，但最重要的是以下三点：一是收购方式自主化。

　　《收购办法》将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，从原来单一的收购方式调整为多种收购方式，赋予了收购主体更多的自主空间。由于不再是强制性要约收购，并购过程中只要获得了相对控制权就可以达到目标，因此降低了收购成本。

　　二是监管机制多元化。过去的监管方式是由监管部门进行事前审批监管，由于审批程序繁琐，降低了并购的执行效率。本次调整后，监管机制上将转变为适当的事前监管与事后监管相结合的方式。

　　主要通过建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制，要求收购人必须聘请中国证监会认可的财务顾问，并由财务顾问负责对收购人的主体资格、收购目的等进行尽职调查。并对收购人在收购完成后进行持续督导，严格防范收购人侵害上市公司和中小股东的合法权益。

　　这种监管方式下，财务顾问等中介机构将成为事后监管的主体。监管机制的多元化，将充分发挥市场机制对上市公司收购活动的约束作用，提高市场效率，同时也有利于监管的持续性。

　　三是加强监管措施维护市场公平。在以往的并购案例中，曾多次发生收购人无实力支付、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等重大问题。本次调整，通过强制性信息公开披露、程序公平、公平对待股东、规范收购人主体资格、加大对控股股东和实际控制人的监管力度等多方面的措施，将间接收购和实际控制人的变化一并纳入上市公司收购的统一监管体系，维护市场公平，切实保护中小股东的合法权益。

　　“全流通”为上市公司并购扫除障碍

　　在股权分置时代，拥有控制权的大股东所持有的股份是非流通的，其股权不能通过二级市场转让。在这种背景下，想通过二级市场吸纳股票，进而取得控制权是非常困难的。很难通过并购出现大型的优质企业，主要原因就是真正的并购很难进行。因此，股权分置时代并购的最大的障碍是支付方式单一，不能以股票作为支付方式来进行并购。

　　股权分置问题的解决，对并购时代的发展意义重大，只有在“全流通”基础上，并购才会从融资性收购转为产业链整合的收购。“全流通”为未来上市公司的并购扫除了障碍，“全流通”下大股东很容易将持有的股权通过二级市场转让，同时股票价格的变化将直接改变股东持有股权的市值，当面对溢价收购时，双方很容易达成协议。

　　同时由于股权分置改革中“送股”模式的大量采用，流通对价的支付，导致内地A股市场大股东持股比例由原来的67%下降到了40%以下，因此在“全流通”下针对A股上市公司争夺控制权将更加容易。可以预见未来的并购将会涌现，这样带来的直接结果就是整个行业集中度的提高。

　　并购时代的来临有利于A股市场的健康发展

　　从并购主体角度看，对于那些希望通过多元化经营来平衡风险的公司，通过并购找到了最便捷融入公司原有体系的平台。

　　而对于希望扩大自己产品或服务的市场份额的公司，通过并购可以达到目的而且消化了竞争对手，国美并购永乐就属于此类。这样的并购整合后，将有利于提高对市场存量部分的高效率再利用。同时A股市场的优胜劣汰机制也将更加完善。

　　通过并购行为的发生，劣质公司控制权将转移到高效率公司手中，有利于保护原劣质企业的中小股东。而对于优质企业，强强联合后更有利于提高企业的生存能力，有利于公司之间的优势互补，增强公司

竞争力。并购最大的意义还在于如何最大限度地挖掘并购企业的价值。在挖掘企业资产价值的同时，并购还有利于提高上市公司的公司治理，同时有利于企业文化的传播与提升。

　　国外成熟资本市场中，并购已经成为资本市场资源配置的重要手段。国际上并购的交易金额远超过通过

证券市场的融资额，并购已经成为上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，成为资本市场高度活跃的助推器。因此，中国A股市场进入并购时代，将有利于形成A股市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助A股市场平台进行产业整合，有利于提高A股市场资源配置的效率，有利于A股市场的长远健康发展。

　　□刘纪鹏 王晶晶

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。