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非上市股份公司股权流动是股份公司发展到一定阶段提出的必然要求
杨涤/文
十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中，对于发展资本市场非常重视，明确强调要大力发展资本和其他要素市场，阐述了发展
资本市场的重大方针政策。在《决定》中专门有一句话，就是完善交易、登记和结算体系。在这样重要的文件里，专门谈到完善证券登记结算体系，充分说明了证券登记结算体系在整个证券市场运行中的重要性。
股份公司的股份被称为股票，从权益角度上讲，也可以称之为股权。除发起人股、高管人员股等法律法规禁止或限制流通的情形之外，其他股权原则上能够自由流动。如果人为限制股权流动，则违反了股份公司的“社会化公司”的本质。事实上，非上市股份公司股权流动是股份公司发展到一定阶段提出的必然要求，特别是成立较长时间的非上市股份公司，都会提出股权流动的需求。非发起人股东，持有股份但离职的高管人员，对公司前景不看好的投资者、需要套现的股东，以及看好公司发展前景或基于各种动机需要购买股权的投资者，都需要存在有序、合法、安全的流动途径。
证券登记结算机构的功能和地位很重要，它是投资者持有证券事实的确认者，投资者证券资产的保管者，投资者证券账户的管理者，交易达成后钱券清算交收的组织者。证券登记结算系统是证券市场的后台，对证券市场的效率、风险的防范包括服务各个方面，都起着非常重要的作用。
股权托管机构作为具有普遍社会公信力的独立主体，接受非上市股份公司和有限责任公司及其股东委托，依法从事股权登记和股权管理等工作，旨在提高股份管理工作的公信力，进一步规范股份公司的资本运作，维护股东的合法权益。公司股权托管登记以后，托管机构在股权登记托管业务的基础上，还能提供其他诸如股份查询、挂失、冻结、质押登记、过户、代理分红派息、信息咨询等托管衍生服务。
对于非上市股份公司，可以依据属地管辖权，由省级政府或者省级体改部门颁布地方性规章，指定某一家机构办理非上市股份公司股东名册的独立第三方托管。各地政府陆续建立的股权托管中心或托管公司就是这种独立第三方机构。有了股权托管登记公司这样一个股权确权机构，客观上创造了股权有序流动的基础条件，为进一步建立和发展非上市股份公司股权流动市场打好了市场基础。
从国外柜台交易市场发展模式来看，基本都采取了股权登记、放宽上市条件、做市商做市的共同模式。柜台交易市场有力的补充了主板市场，丰富了投资品种，为中小企业打造了融资平台，对我国资本市场发展有很大的启发和借鉴作用。
目前我国非上市股份公司股权的场外交易市场，由一系列地下的、不规范的交易组成。由于缺乏市场组织者和市场规则，交易的规模非常有限，单笔交易与其他交易间的关联性也是不确定的。这是一部分游离于证券法律框架之外的场外交易市场，从“存在就是合理”这个哲学命题来看，非上市股份公司股权流动存在必然需求，也导致了地下转让市场的产生。
实践的力量往往最终促成制度创新和法律法规建立与完善。因此，对于市场力量，我们不能“堵”，只能“疏”；不能打压，只能引导。也许，这是探索我国柜台交易市场，打造多层次资本市场体系的一条既积极、又稳妥的现实途径。
(作者系上海社会科学院金融学博士后)
链接：美国的柜台交易市场
美国的柜台交易市场简称为OTCBB，专为不在NASDAQ(行情 论坛)全国板和小板市场、纽约证券交易所或美国证券交易所挂牌交易的证券提供即时报价、成交价和成交量等信息服务。一般而言，任何未在全国市场上市或登记的证券，(包括在全国、地方或国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证等)，都可以在OTCBB市场上报价交易。OTCBB市场上最多时有超过3600家公司、交易的证券超过6667种、近400家做市商活跃于该市。
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