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区域视角下的国资改革
上海社会科学院 杨涤
国资经营公司进行股权投资套利，可采取“独立投资”与“合作投资”两种模式。
所谓独立投资模式，就是发现有价值升值空间的投资目标后，国资经营公司可对之进行股权投资，当新的经营机制建立起来后，国资经营公司在适当时机转让所持股权，实现投资套利。这种模式需要事先设计好股权退出通道，可以考虑在国内寻找战略投资者签订转让协议，也可以在产权交易所和特定的网站上挂牌交易，也可以委托中介机构寻找有实力的投资者接盘。
所谓合作投资模式，就是对于某些规模大、投资额也较大的投资目标，国资经营公司可以与国内外民营投资机构共同投资其股权。一般由参与投资股权的民营投资机构承诺在将来的约定时间内收购国资经营公司所持股权，这可以通过交付必要的保证金和股权转让款予以保障。这种模式下也可以事先安排好其他退出通道，向合作投资者之外的第三方转让股权。
股权投资套利的关键在于退出通道的设计。股权是一种权益性资产，权益性资产的特点在于其价值经常处于变动过程中。特别是非上市公司的股权，其价值衡量不像上市公司股权那样具有市场发现机制，相对难以确定。非上市公司的股权不具有流动性，没有转让渠道，这增加了投资者的风险。因此，投资非上市公司股权的难点在于必须找到股权退出的通道，只有安排好退出通道，才会为实现股权投资套利打造好关键性环节。可供选择的退出通道有：固定战略投资者接盘。国资经营公司与国内外有实力的投资方签订接盘协议，建立长期固定的股权退出渠道。产权交易所挂牌。国资经营公司事先在产权交易所挂牌寻找接盘的投资方。合作投资伙伴接盘。国资经营公司与参与投资的民营企业签订股权转让协议，约定由投资伙伴在一定时间内接盘。
股权投资套利的操作流程如下：(1)选择目标。国资经营公司发挥独特资源优势，选择有投资价值的目标企业。(2)尽职调查。国资经营公司独立或委托其他中介机构对目标企业进行尽职调查。(3)确定模式。国资经营公司根据目标规模确定投资套利的模式(独立或合作)。(4)设计方案。国资经营公司独立或与合作伙伴进行投资方案设计，其中安排好股权退出通道是尤为关键的一个环节。(5)申请批准。国资经营公司根据投资方案向有关主管部门提交投资申请。(6)操作实施。国资经营公司将批准后的方案操作实施。(7)经营公司。通过转换公司经营机制，选聘新的管理层，实现公司良性运营。(8)转让套利。国资经营公司向市场或定向机构转让股权，实现投资套利。
在股权投资套利时，国资经营公司应当实施以下必备程序：进场交易。股权投资与转让一定要进产权交易所挂牌，通过“进场交易”保证公开、公正和公平。公开披露信息。股权投资与转让必须按照规定的内容、方式、时间公开充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，以杜绝暗箱操作，并有利于形成市场竞价机制。履行手续。参照执行《企业国有产权转让管理暂行办法》明确的内部决策、转让行为批准、清产核资、财务审计、资产评估、价格确定、转让价款支付以及产权登记等规定，其中转让价格应以合规合理的资产评估为基础通过市场确定。听取职代会意见。股权投资与转让中涉及上市公司国有股权管理，向外资转让国有产权，国有划拨土地使用权转让和国家出资形成的探矿权、采矿权转让，处理与职工的劳动关系以及担保、拍卖等问题，必须符合国家法律和有关政策规定。
《国际金融报》 (2004年09月20日 第十一版)
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