来源：冰川思想库
此次临时股东大会的召开有一个好处，它毕竟将万科在信息披露上存在的缺点撕开了口子。
昨天（2月23日），万科召开临时股东大会。按其在2月5日和13日于港深两交易所分别公布的有关公告内容，这次临时股东大会主要讨论两个议案：一是《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，二是《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。
在此次股东大会召开前，万科独立董事刘姝威曾经向证监会致公开信，炮轰万科目前的第二大股东宝能下属机构的7个资管计划，认为这7个资管计划所持有的万科股票已经超期，应该清盘，引起市场轩然大波，万科在二级市场上的股票应声下跌。
▲刘姝威刘姝威的这一行动，尽管超越了其万科独董身份而受到舆论批评，但她与两年前“宝万之争”白热化时一样，坚定地与万科站在了一起，给本已在市场上噤声的宝能施加了新的压力。由于此次事件与万科临时股东大会的时间靠得太近，而刘姝威也名列万科的加薪名单中，因此给人以万科是在“论功行赏”的印象。
其实，万科的加薪，并不是针对刘姝威一人，其他几位我们现在可能连名字都记不起的独立董事获得了一样的待遇。加薪完成以后，几位独立董事的年薪可达到60万元，如果刘姝威等独立董事能够尽心履职，获得这样的收入还是说得过去的。因此，这并不是万科此次临时股东大会最值得关注的焦点问题。
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更重要的是，此次大会讨论的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，更多地涉及了万科现任董事会成员的薪酬分配方案，其中牵涉到引人注目的万科一直实行的经济利润奖金制度。
这一制度最初于2010年实施，万科并且在此基础上建立了事业合伙人制度。
正是由于万科没有详尽地披露相关信息，市场上对王石等人到底从万科拿了多少钱议论不断。有人根据议案披露的经济分配比例数字，估算出王石等高管在2010~2016的7年间可获得现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元，而合伙人制度中的两个资管计划的投资回报率按此前大摩财经的计算当有13倍左右，收益可超过8亿元。
因此，两者合计，仅最近7年，王石在万科获得的收益就可超过10亿元。
在昨天的临时股东大会上，万科高级副总裁谭华杰对此作出了澄清，认为2010年的高管薪酬已经合并披露，2011年之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，钱都在奖金池里去买万科股票了，只能拿到积分。而积分的相关因素太多，披露极易导致误导，所以不予披露。
▲谭华杰不得不说，谭华杰“高管没有拿到钱，所以不用披露”的说法，是一种诡辩。
“钱”的概念应该是宽泛的，既包括现金，也包括股票这样的有价证券。按他的说法，2011年后，由于经济利润奖金封闭运行，王石等高管的确没有从中拿到现金，但这些钱封闭运行后，去买了万科的股票，王石等通过资管计划间接持有了万科股权，这也是一种“钱”。
谭华杰曾多年担任万科董秘，他一定明白有个词叫做“公允价值”，有价证券的公允价值按当时的“可变现净值”确定，就是资管计划持有万科股权的市值。金鹏资管计划持有160亿元市值的万科股票，这不是“钱”么？既然拿到了“钱”，就应该做披露。
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实际上，舆论之所以关注王石等高管获得的收入，最主要的并不是要追究他们究竟拿走了多少钱，主要的问题在于由于万科的信息披露不及时，不充分，使这一问题的明确答案无从求解。万科在高管利润分配上有些制度创新，也曾引起不少质疑，更应该以及时、充分的信息披露来消除疑问。
但是，由于万科独特的内部股权结构，特别是原第一大股东华润对万科内部事务的不管不问，导致万科出现了“内部人控制”的倾向，因此，尽管外界对万科在这两方面的信息披露不充分一直颇有微词，但万科却一直没有认真对待。
▲王石2016年，宝能曾直接以公告的形式，指出万科在这方面的问题。宝能指出，万科的“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。”宝能并且以此类理由提出了罢免王石、郁亮等董事会成员的提议。
宝能提出的罢免万科原董事会成员的提议虽然是其作为大股东的权利，从目前来看显然是失策之举，但是它对万科利润分配制度和事业合伙人制度的质疑却戳到了万科的要害，而且因为它是以大股东身份提出的质疑，万科不能像对待社会舆论一样以傲慢的态度置之不理。
宝能指出的问题，对于万科来说早就存在，但是万科在历年的年度报告中一直未能详细披露，这明显违反了证监会规定的上市公司信息披露规定。
证监会在去年修订后重新公布的《上市公司信息披露管理办法》第二条明确规定，“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
▲前海人寿万科早在2010年就开始实施的经济利润奖金制度和事业合伙人制度的相关信息，按理应在第二年，也就是2011年的年报中公布，披露时间大致在2012年第一季度。但这一重大信息在万科的信息披露材料中一直阙如，直到现在才露出冰山一角，这显然是一份迟到6年的信披。
谭华杰 “没有拿到现金，就不用披露”的解释苍白无力，尤其是王石、郁亮等董监高通过合伙人制度间接持有万科的股权，究竟持有多少，是必须要披露的，证监会有必要对此进行进一步调查。
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在两年前，宝能对万科提出的质疑，正是现代公司制度的进步意义所在。
曾经的万科第一大股东华润，尽管是一家国有企业，当年却放弃了自己的股东责任，听凭公司管理人在公司内部为所欲为，王石等人曾经对此感激涕零，殊不知当华润这样做的时候，实际上也将中小股东的利益出卖掉了，更由于独立董事制度的先天缺陷，由公司自己出高薪聘请的独立董事不可能站在中小股东的立场上对万科的“内部人控制”提出挑战。
正是在这样一种氛围之下，万科形成了唯我独大、唯我独尊的作派，甚至无视证券法规，将应该及时公布的重大信息隐瞒多年。
▲万科在这个时候，宝能作为一家民营企业，以本能嗅觉发现了万科内部的不正常，并要求其公开。两年前万科全力阻挡宝能举牌，王石这位市场上有良好口碑的大佬甚至表现得很失态，答案原来在这里。
如果“宝万之争”能够沿着理想的轨道发展，万科的这一问题也许能够在两年前就受到充分的重视。只是可惜，宝能成了一个“野蛮人”，一切就都只能伊于胡底了，而万科在信息披露上的重大违规问题也就轻巧地掩盖过去了。
很显然，万科在利润分配制度和事业合伙人制度上的相关信息披露方面存在严重的瑕疵，需要监管部门介入，还市场一个公道。
从昨天股东大会上的答问来看，万科对这一问题依然没有重视，甚至认为“披露极易导致误导”，这种情况怎么可能发生呢？误导的产生，只能说明你的信息披露工作没有做好，没有把话说明白。
万科在市场上一向以优秀企业著称，确实，因为万科是一家房地产企业，在房地产市场“野蛮生长”的岁月，它要想不优秀也难。在“宝万之争”的风波中，与宝能落得了灰头土脸的结局相反，万科已经被贴上了“政治正确”的标签。
因此，对于万科在信息披露上出现的重大失误，监管部门是否会动手查处，查处到什么程度，查出问题后是否会依法处理，我们还有必要拭目以待。
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让我们感到有希望的是，资本市场说到底是一个追求利益的市场，“政治正确”并不能成为一个上市公司掩盖问题的护身符，起最终决定作用的只能是经济利益。
此次临时股东大会的召开有一个好处，它毕竟将万科在信息披露上存在的缺点撕开了口子。
为什么会出现这种变化？因为今日的万科，其第一大股东已经是深圳地铁。在“宝万之争”激烈的时候，深圳地铁被作为万科的“白衣骑士”，两家公司在御宝能于“司门”之外上有一致的诉求。
但如今深圳地铁已坐稳万科第一大股东的位子，它自身的利益诉求开始显现，当它发现了万科在信息披露方面存在的重大瑕疵，它当然没有必要代万科原董事会承担这方面的责任，利用其第一大股东身份督促其自曝问题便成了它的不二选择。
▲宝万之争中，万科引入深圳地铁作为第一大股东试想，如果没有两年前的宝能将万科“内部人控制”的问题抛出，没有深铁对华润的替代，没有近日媒体“7年获益10亿元”的报道，中小股东和社会公众哪里会有昨天这样的机会，来听取万科高级副总裁谭华杰长达一个小时口若悬河的“解释”呢？怎么会知道金鹏资管计划的14亿本金与38亿融资，杠杆率为2.7倍呢？又怎么会知道王石的离任审计做了8个月依然尚未完成呢？没有这些，一切仍然会在“黑箱”中。
市场最大。万科“内部人控制”的壁垒正在被打破，这是一个好的兆始。
责任编辑：陈靖
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