聚焦万科临时股东大会

　　来源：微信公众号 神镇 镇长 生活在魔幻年代，必须有什么事都可能发生的心理准备，但不能有“谁可以把谁当傻子”的侥幸，这一点放在宝能、万科、万科股票投资者身上再好不过。 从刘姝威炮轰宝能资管计划，到自媒体文章质疑万科管理层“自己给自己发奖金”，再到万科临时股东大会谭华杰的陈述，以及郁亮、朱旭官方“与万科没有关系”的回答。 所有人都怀着小心思，对外说一点也保留一点，寄希望于你听懂一点，加入他的阵营。 刘姝威炮轰宝能资管计划时，宝能才匆忙抛出延长清算期的声明，与遭遇质疑时，万科管理层才派出高管解释事业合伙人持股计划背后的分配机制一样，是一种侥幸的心理。 但也有人明显是想搅浑水。重要的是，弄清楚浑水下面的事实有哪些。 宝能资管计划部分到期，一时半会肯定清不了盘，但清不清盘是监管部门一句话的事情，不然喊破喉咙也没用。 万科管理层用经济利润奖金购买了股票，企业股资产也购买了股票，无论这些收益是分配，还是用于万科员工的紧急救助，超过7%的投票权已经在万科管理层手中了，与万科没有关系那是规避监管的，与万科管理层没有关系那是糊弄小白。 宝能给万科董、监事的薪酬调整方案投了弃权票。就当天的情况来说，弃权票与反对票的效果是一样的，保不准以后，宝能在议案中直接投反对票。 万科管理层受到了打击和伤害，不利于公司的长期发展，这种局面对谁会有利呢，有时候局面就是很质朴的，无非是人活一口气。 万科与股东之一宝能的关系仍然是无解，尽管新总裁祝九胜说与姚振华是20多年的老朋友关系，但两家公司的文化差异太大，强扭的瓜不甜。 万科管理层没有到说什么都是狡辩的地步，但也不是什么话都可以全信的时候。关于事业合伙人争议种种，以下为万科周刊2014年发布的文章，后来被删除，再次细读，也许会有不一样的思路。 【万科周刊】上周我们发出了春季例会的侧记《一张影响万科未来10年的PPT》（详见本平台3月23日发布的消息），现如约发出正记——郁亮在万科2014春季例会上的主旨讲话《事业合伙人》。文本根据录音整理，未经审阅。 事业合伙人 首先，我想从“3·30”事件说起。 1994年3月30日，君安证券联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，文中对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争，并提出了对万科业务结构和管理层进行重组的建议。这就是“3·30”事件的发端，而这份“告股东书”的本质就是恶意收购、恶意改组董事会。 当时我很奇怪，为什么深圳新一代作为我们的母公司也会反目呢？其实，万科B股发行后，整整8年时间都没有超过发行价，股东不仅没有回报，还要承担我们做亏了业务的责任。君安提出了这个想法后，股东们看到了通过制造收购话题而促进股票上涨的机会，当然就被君安拉拢过去了，或者说为了自己的切身利益。当然君安也是持有万科的股票，希望抬升股价来获利。而我们有考虑过股东的利益吗？长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。这个事件被外人称为“君万之争”，君安在万科前面，因为这是以股东名义发起的基于股东利益的事件。如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，我们几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些“野蛮人”拆分了。 说到股东，万科一直是很骄傲的团队，尽管我们经历了“3·30”事件的刺激，但对股东的认识依然不够深入。举个例子：2007年，我们业务做的不错，制定了新的发展战略，我带着完整报告给华润董事长宋林汇报工作，当我洋洋得意地讲完之后，宋林董事长沉默了一分钟，然后问了我一句话：“郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？”确实，我们整个战略里面没考虑过股东，从那时候开始，我们把提升ROE作为公司的主要工作，去年公司的ROE水平已经接近20%，达到了1993年以来最高的水平。 “3·30”事件是万科历史上的标志性事件，让我们对股权、股东以及我们自己的变革等等都有了深刻认识，我们更加重视股东、重视股东关系，更加坚决地做变革，更加深刻地认识到要掌握自己的命运。 第二，我想给大家推荐一本书——《门口的野蛮人》，讲的是1988年KKR做的一起250亿美金的收购案，这起收购案的金额之大，在相当长时间内没人超越。在KKR这单收购案之前，美国上市公司高管都很舒服，拿着高收入，拥有专用飞机，但是这些公司的股票都很低，把业务拆开来的价值比整体的价值高得多。这些高管想变革又下不了决心，所以自然而然就引起了“野蛮人”的关注。任何“野蛮人”在门口出现的时候，往往都有一些共同特征：一是股票特别便宜；二是有巨大的资源和价值潜力；三是自己过得很舒服；四是没有动力去充分发掘自己的资源和价值。像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现。 对比“3·30”事件和KKR的收购案，这几个特征在当前万科身上体现得淋漓尽致：一、股票很低，我们的A股从最高42元跌到了现在六七元，应该说把100%的机构投资者都套住了；二、我们现在肥得流油，而买下万科需要多少钱呢？200亿就够了；三、我们十分高薪。去年公布的年报中，地产公司十大收入最高的高管，有八位是万科的，今年估计100%都是万科的。舆论会认可我们吗？我们有这么好吗？四、我们有很多变革的思考，却没有变革的行动。 在这个情况下，“野蛮人”来万科敲门是很正常的，“野蛮人”会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的，如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。面对已经上门的“野蛮人”，我们必须要拿出勇气和力量去战胜它，我们必须掌握自己的命运。说到这里，我想谈谈下一本书——《资本之王》。 《资本之王》是讲黑石如何爬上全球资本市场的食物链顶端。而之所以黑石、KKR能够成为全球顶尖的机构，靠的正是合伙人机制。黑石目前拥有房地产投资、PE、对冲基金、财务顾问等几大块业务，是全世界最大的不动产投资机构，直接管理着2500亿美金的资产。黑石在组建房地产团队时面试了很多优秀的人才，当问及是谁推荐的时候，不少人都说是一位芝加哥的老师，于是黑石就把这位老师请来做了合伙人。普洛斯做亚洲业务时找了KKR的大合伙人和前公司的主席作为合伙人，现在普洛斯在亚洲的物流地产业务和万科一样大。万科号称的“世界最大”是因为我们太过封闭和狭隘。可见，合伙人制度是比职业经理人制度更好的制度，每一位参与者不仅为公司、为股东、为投资者创造价值，也为自己创造回报。 事业合伙人不仅仅是一个简单的制度，更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。说发展机制，是因为它面向未来，并不解决万科眼前的问题，更是解决万科未来十年的问题，我们通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科的舞台越做越大；说管理机制，是因为它将彻底改变我们的管理方式，而不仅仅是奖励制度；说是分享机制，是因为我们希望通过事业合伙人机制，更好解决投资者和员工之间的利益分享。事业合伙人机制有四个最显著的特点： 一、我们要掌握自己的命运。我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司的命运。 二、我们要形成背靠背的信任。首先是架构扁平，我经常举一位主管插着裤兜监督三位清洁工打扫卫生的例子，这位主管可能拿着比三位清洁工加起来还多的工资，但仅仅是履行监督的职责。再往上，可能每三个主管就会有一个经理在监督他们工作。我们有没有可能建立一种机制，让三位清洁工之间有一种背靠背的信任，可以彼此充分协作来完成工作，不需要插裤兜的主管，然后这位主管的收入一半留给清洁工，一半给公司，这样改革最大的阻力来自哪里呢？一定是经理、主管。如果我们不下决心去变革，“野蛮人”就在门口敲门了。管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者都能直接听到最底层的声音；其次是OneTeam，是一个整体的团队。过去我们的做法是如果对一个人负责一件事情不放心的话，就会设两个人，让他们彼此竞争，然后为了防止出现你死我活的斗争，就会设第三个人来制衡。这样的结果是公司管理更稳定了，但公司可能变得滞缓复杂了；第三是信任，我们经常会出现因为项目没做好而彼此埋怨的情形，这样解决问题吗？我们总是有足够的地方可以推卸责任，所以我们需要一个机制，真正的“我中有你，你中有我”的机制，来形成背靠背的信任。登山就有这样一种机制，每个登山者轮流往上攀登，前一个人打好钉子，挂好绳子，确认结实牢靠了，下一个人再在此基础上往上攀登，继续打钉、挂绳。如果钉子不牢靠，一定是自己先掉下去，这就是一种背靠背的信任，因为我知道我的队友是在拿自己的生命做试验，如果让一个人来指挥别人打钉、挂绳，就完全没有背靠背的信任可言。同样，我们的信任不只是存在于员工和员工之间，也需要存在于公司和员工之间，我们没必要建立那么多的监察、监督机制，我们需要用事业合伙人的机制给我们建立背靠背的信任。 三、我们要做大我们的事业。我们的事业是不断创造出来的，如何让这些想做事的人脱颖而出，在万科的舞台上做的更大呢？这就需要我们搭建更大的舞台，通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在的架构是最适合做平台式架构的公司，万科的文化能够容纳众多优秀人才来施展他们的才华，我们有无尽的可能性，我们能够把事业做大来实现我们的愿望和梦想。 四、我们来分享我们的成就。做大事业的目的之一当然是要分享，我希望万科在第四个十年之后，可以培养出200个亿万富翁，以我们现在800亿市值的股票，如果我们拥有10%的份额，当万科市值达到2000亿的时候，我们就有200亿。市值超过2000亿是什么概念呢，300亿利润，我们现在是150亿。而达成2000亿市值、300亿利润的目标，我们只需要做一件事情，仅仅通过运营效率的提升，我们就能实现200个亿万富翁的梦想。 总之，事业合伙人有四个特点：掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。我们具体做法有两个： 一、跟投制度，业务层面的跟投制度。这看似简单，实际上它将改变我们从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行为。所有真正对运营效率提升有改善的做法，将会很快被运用和完善，比如工业化技术，佛山公司工业化提效方面的实践，已经在保证质量的前提下有效地缩减了工期，比如任何钻空子、只顾眼前利益的不当手段将不复存在，因为这些都事关合伙人的利益。传统业务层面是跟投制度，对于新业务，我们将采用新的机制、完全市场化的手段来解决。 二、股票机制。集团层面我们将建立一个合伙人持股计划，也就是大约两百多人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票，这样我们可以共同掌握这家公司的命运，将决定万科未来往哪里走。我们要顺应大势，时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈代谢，从而把万科做得更大、更优秀。各位作为万科的持股人，不仅能够分享公司成长，还能愿意把位置让给更有能力的人去创造更大的价值，因为这个机制能让我们分享这一价值，这个机制能保证我们团队是最优秀、最有战斗力的团队。 最后，我希望通过事业合伙人能给大家创造出一个好的机制，使大家能在万科的平台上实现自己的财富目标，从而实现自己的梦想。[详情]

　　来源：大摩财经 大摩财经节后一篇报道在万科股东大会前后被推向舆论焦点，再次引发各界对万科的关注。 2月22日，大摩财经发表《万科股东大会议案暗藏10亿元玄机：一次迟到6年的信披》，指出万科最近才披露了王石先生、郁亮先生的经济利润奖金分配比例，从而让我们得以一窥万科部分核心管理层的收入，这背后实则是曾引起巨大争议的万科作为公众上市公司的信披瑕疵。 一石激浪。万科管理层对此高度重视，在次日召开的万科股东大会上花费一个小时做出回应，首次对外界披露了万科经济利润奖金和事业合伙人制度的诸多细节，这值得肯定。但我们认为，万科高级副总裁谭华杰先生、万科董秘朱旭女士等管理层在股东大会上的回应自相矛盾、偷换概念、避重就轻，模糊了万科相关信披不公开透明不及时的焦点。 比如，谭先生虽然默认了我们计算的王石、郁亮先生7年各1.7亿从万科获取的薪酬+经济利润奖金的收入，但又辩称万科管理层7年来的经济利润奖金实际收益为零，理由是他们没有拿走一分钱现金。 王石、郁亮先生确实没有拿走现金，而是转换成为了不断增值的万科股票。谭先生认为现金是钱，股票不是钱，置股票公允价值不顾，实在违背常识。 谭先生又以万科经济利润奖金实行积分制、“披露极易导致误导”为理由，解释为何6年不信披。我们不能苟同此说法，万科管理层作为“看门人”，其薪酬收入应公开透明向公众披露，但现实情况是，通过不透明的经济利润奖金制度设计，管理层“自我规避”了披露责任——经谭先生专业解释后，外界对王石先生和郁亮先生到底从万科获得了多少实际收益更加模糊了。 正确的逻辑是，上市公司应按照监管要求真实披露管理人员薪酬情况，而非自行决定以“股东是否看得懂”为披露标准。这是对股东知情权的侵害，也是对股东和公众判断能力的低估。 对于6年来的信披缺失原因，谭先生还强调，“没有披露的原因是后来没有出现相关事实（即未对奖金进行实际分配）”。但回顾万科历年财报，2010-2013年报告中，均有一句相同的表述，“本年实际支付给奖励对象的经济利润奖金XX万元。”请问该如何理解本句当中的“实际支付”？  即使谭先生“未实际分配就不用披露”的理由成立，那么，本次披露出王石先生、郁亮先生的奖金分配比例，所基于的“相关事实”又是什么？莫非本次披露前，已经实际发生了第二次分配？这与谭先生“2010年后未拿到一分钱”的叙述并不相符。 如果说本次披露原因是因为即将在2018年进行第二次分配的话，那么，首先，“即将”分配并非谭先生强调的已经发生的“事实”；其次，“即将”分配的对象是否仅包括王石、郁亮先生？否则为何不同步披露其他董事、监事、高管的分配比例？ 谭先生强调，2010年是高管唯一一次拿到经济利润奖金分配，并已在2011年年报披露。然而，2010年给予王石先生、郁亮先生的分配比例，为何不在2011年年报同步披露，而是在6年后的当下方予以披露？ 谭先生还透露，经济利润奖金按照10%的固定比例，从当年公司经济利润中提取。查阅万科年报，直到2013年年报方才披露这个10%的固定比例，在此之前仅笼统披露“按固定比例提取或扣减经济利润奖金”，请问2010年-2012年年报为何不予披露具体比例？10%的固定比例又是如何确定的，是否经过股东大会审议？ 大摩财经在此前报道中指出，今年万科披露了王石、郁亮两位先生的奖金分配比例，应是大股东更迭后多方博弈的结果，这恰恰说明了信披的必要性。若再以种种借口继续遮掩，反倒是公司治理的倒退。 万科核心管理层的薪酬分配焦点集中在其事业合伙人计划。众所周知，万科事业合伙人计划持有超过7%的万科股票，在万科拥有巨大的实质权益和利益。不仅万科管理层获得的经济利润奖金投入其中，该计划还动用了数倍资金杠杆买入万科股票。 这次股东大会上，万科董秘朱旭女士称事业合伙人计划买入万科股票的两个资管产品金鹏和德赢均为独立运作，否认与万科存在任何关系。谭华杰先生则强调，聘请盈安合伙的机构是独立于万科公司的“万科事业合伙人大会执行委员会”。然而已有媒体发现，这一机构并非注册在案的工商法人或社会组织，其真的独立于万科公司么？ 回顾2014年建立事业合伙人制度并买入万科股票的初衷，谭华杰先生表示，这是在当时蓝筹股熊市的背景下，管理层应股东的希望，为提振股价而做出的决定。我们认为，这是故意遗忘历史。 早在2014年3月万科春季例会上，郁亮先生宣讲万科事业合伙人计划时曾公开称，该计划的目的是抵御潜在的“野蛮人”，要让管理层和员工牢牢掌握公司的命运，更好解决利益分享，在万科的舞台上培养数百个亿万富翁。（万科官方微信《万科周刊》曾在2014年3月26日披露了讲话全文，不过，已在股权之争期间主动删除。） 以此可见，万科事业合伙人计划本质是员工激励制度，无论是由公司发起还是由外部机构实施，都不能改变其员工持股计划的实质。根据证监会2014年6月制定并发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应该在股东大会审议通过，并且定期披露。 然而遗憾的是，万科事业合伙人计划从未交由股东大会审议，股东及公众至今也无法了解参与其间的万科董事、监事、高管的具体权益。 经历“宝万之争”后，万科已经成为A股上市公司治理的焦点，一举一动都受投资者高度关注。上市公司是公众公司，理应接受股东与公众的监督。我们认为，万科现任董事会、监事会应切实担负责任，推动公司信息披露进一步透明化，真正成为上市公司的标杆企业，而不是继续在一些问题上遮遮掩掩。 万科是一家受人尊重的行业龙头企业，王石先生、郁亮先生也是非常受人尊重的知名企业家，公开透明与公众沟通，只会赢得更多尊重。[详情]

　　来源：瞭望财富 会上，万科事业合伙人制度旗下的两个资管计划备受关注。万科董秘朱旭公开表示，金鹏、德赢两个资管计划相互独立，与万科公司没有任何关系。 万科董秘朱旭 然而，谭华杰用长达1小时的演讲力图阐明经济利润奖金分配、管理层通过金鹏资管计划买入万科股票等事项的合理性。 一个声称金鹏、德赢与“万科没有任何关系”，另一个却不断强调管理层通过金鹏资管计划购买万科股票如何受到中小股东欢迎。两任万科董秘，当着数十名现场股东与观看直播的不计其数的网友，现场“相互打脸”。 “相互打脸”还不止这两位。就在半个月前，有万科管理层成员接受财新财媒传媒采访时强调，“这两个基金在万科内部一直都相当独立”，已经承认金鹏、德赢同属于“万科内部”，“万科内部”的两个基金，却“与万科没有任何关系”？ 此外，简单查询工商资料，就可以发现不仅是谭华杰承认的金鹏计划，也包括谭始终回避的德赢计划，都与万科管理层有脱不开的关系。谭华杰避重就轻的“躲闪式讲解”和部分与朱旭的说法、与事实自相矛盾的内容，让万科的事业合伙人制度更显疑点重重，再次印证市场“黑箱操作”的质疑。 01 万科与盈安合伙并非简单“聘用关系” 根据谭华杰的说法，万科成立了“万科事业合伙人大会执行委员会”，该执行委员会是万科管理层经济利润奖金池的管理机构，该管理机构“聘请”盈安合伙对经济利润奖金进行管理，盈安合伙则设立了“金鹏资管计划”，加杠杆买入万科股票。 “执行委员会可以选择它（盈安合伙）也可以选择别人（对经济利润奖金进行管理），具有资质的任何第三方都可以选择，这个权力在执行委员会。”谭华杰说。 但是实际情况并非如谭华杰所说的简单。盈安合伙从源头看跟万科和万科管理层有千丝万缕的关系，单纯用“聘请”一次来定义盈安合伙的角色或许并不合适。 公开信息显示，设立金鹏资管计划的深圳盈安财务顾问企业（有限合伙）由珠海市盈安财务顾问有限公司出资成立，珠海市盈安财务顾问有限公司由深圳市盈安财务顾问有限公司更名而成，深圳市盈安财务顾问有限公司（早期年报中记录的办公地址是深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心大楼5楼）由上海万丰资产管理有限公司成立。 上海万丰资产管理有限公司在1999年由万科企业股份有限公司工会委员会成立，是万科管理层的资金中枢，旗下的公司四通八达，有的通向金鹏管理计划，有的通向德赢资管计划，有的通向祝九胜任董事长的深圳前海基础设施投资基金管理公司，有的则通向万科的地产项目，其董事马星参股或者参与管理的公司有的也通向万科的地产项目。 万科工会委员会在2011年把上海万丰资产管理有限公司的所有股权转让给深圳市万科企业股资产管理中心，而深圳市万科企业股资产管理中心目前亦是上海万丰资产管理有限公司的唯一股东。 由此可见盈安合伙跟万科企业具有非常强的关联性，只是这种关联性借助复杂的股权结构进行掩盖。目前，万科合伙人大会执行委员会成员的名单并未公开，从上述复杂的股权关系来看，不排除上海万丰资产管理有限公司的高管就是万科合伙人大会执行委员会的可能性。 这个问题背后还有更多的秘密。 02 只字不提赢资管计划 在股东大会前，市场对万科管理层通过资管计划买入万科股票未通过股东大会审议、以及万科经济利润奖金分配未公布涉嫌信息披露违规等问题有质疑的声音。 谭华杰在股东大会上表示经济利润奖金池是在“股权激励制度不允许”的情况下设计的方案，言下之意是万科管理层的经济利润奖金通过金鹏资管计划加杠杆买入万科股票不是“股权激励”，不需股东大会审议通过。 另外，谭华杰始终强调，该奖金池封闭了6年，管理层实际获得的奖金将在封闭期结束后按照年功积分进行分配，由于目前未进行分配，所以管理层实际获益仍无定数，未构成获益事实，因此万科高管每年的经济利润奖金分配不需披露。 或许身为经济利润奖金池的设计师，谭华杰很自信地认为该奖金池“设计精巧”，“合理合规”地帮助万科管理层的“类股权激励”方案免由股东大会审议，也“合理合规”地帮助王石、郁亮、祝九胜等万科核心管理者隐藏真实奖金收益，于是就放心地在股东大会上较为详细地介绍了金鹏资管计划的运作情况。 据谭华杰透露，金鹏资管计划的运作情况如下：14亿自有资金（万科管理层经济利润奖金），38亿元负债，合计规模为52亿元，买入万科4.93亿股，按照万科当天收盘价计算，最新市值达171.17亿元，4年来支付了11亿元利息，减去分红，4年的融资成本约为5亿元。 但是王石的自传《道路与梦想》中提到，为了避免炒股之风席卷万科内部，郁亮和丁福源提出建议：职员想投资股票的可以把钱筹集起来，由公司组织专职人员负责。“经过审慎考虑，万科专门成立了一个小组来帮助有意股票投资的员工，由一位外表文弱、承受力坚强的广州女孩朱晓兵负责。”王石在书里提到的朱晓兵正是上文提到的“上海万丰资产管理有限公司”的董事总经理。 上海万丰资产管理有限公司除了通过层层股权关系成立盈安合伙设立金鹏资管计划买入万科的股票以外，还通过和深圳市万科企业股资产管理中心共同出资成立的深圳市梅沙资产投资中心（有限合伙）设立德赢资管计划加杠杆买入万科的股票。 万科此前并未主动披露德赢资管计划相关信息，若非在宝万之争期间被深交所问询与金鹏资管计划是否为一致行动人，或许至今市场都不知道有德赢资管计划的存在。 目前的公开信息显示，德赢资管计划中万科企业股资产管理中心（上海万丰资产管理有限公司是其唯一股东，万科企业股资产管理中心也是上海万丰资产管理有限公司的唯一股东，形成循环持股的关系）的自有资金是19亿元，负债38亿元，合计规模为57亿元，买入万科4.04亿股。 而德赢资管计划的资金来源并不不如金鹏资管计划明确，万科管理层的经济利润奖金池是否参与其中不得而知，目前只能从王石的《道路与梦想》中了解到，资金来源或是欲投资万科股票的员工。 在没有“设计精巧”的奖金池的保护下，德赢资管计划的资金规模比金鹏资管计划更大，也更接近传统意义上的“股权激励”，是否应当接受股东大会的审议？员工通过该资管计划每年的获益、至少是股票分红及分红的分配比例是固定的，员工的获益是否应该进行信息披露？ 很遗憾，尽管万科董事会秘书朱旭在股东大会上提到有投资者打电话询问德赢资管计划的情况，但是谭华杰在股东大会上只字未提德赢资管计划。 03 必有一人“谎报”资管计划期限 谭华杰虽不提德赢资管计划，但是朱旭提了，没料到却在资管计划期限问题上没与谭华杰“统一口径”，而且两人的说法截然相反。 谭华杰表示“金鹏计划没有期限”。朱旭则说：金鹏计划，德赢计划目前并没有到期，到期之后按照相关规定进行妥善处理。 两人相互“打脸”，导致到场的投资者也“一头雾水”。 此前《财新》的报道提到，“金鹏计划”的期限是五年，到期日是2019年的5月和6月；“德赢计划”的期限是三年，到期日是2018年的8月和11月。 2016年上半年，证监会按照“控制增量、化解存量”的原则，于2016年7月开始实施《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》），清理各类违规资管计划。根据《暂行规定》，杠杆倍数超过1倍的股票类资产管理计划到期后必须予以清盘，不得续期。 这意味着万科管理层的资管计划到期后将面临清理，德赢的清盘将发生在2018年。 此外，朱旭还强调，金鹏计划和德赢是两个独立计划，是独立设立和运作的，跟万科公司没有任何关系。 正如上文所述，两个资管计划和万科管理层在上海万丰资产管理有限公司处有交集；在上述《财新》的报道中一位接近万科管理层的人士也提到这两个资管计划在“万科内部”一直都相当独立，相当于承认了两个资管计划是“万科内部”的资管计划。 这又何言“跟万科公司没有任何关系”？如果真“没有任何关系”为何深交所又会在宝万之争期间询问两个资管计划是否为一致行动人？ 无论是盈安合伙跟万科企业的关系，德赢计划的运作情况，还是两个资管计划是否相互独立、是否有期限，“遮羞布”所掩盖的往往是最核心关键的内容。万科管理层在这次股东大会上的表态可谓“欲盖拟彰”。[详情]

　　来源： 地产大哥 楼宇 2018年是戊戌年，也是狗年。按惯例，这一年总会有大事发生。 节后第二天，万科就迫不及待抢头条：一是给董事涨工资；二是传说中的“经济利润奖金”最终要落袋为安。 ▲郁亮靠边座了 许家印属狗，孙宏斌属狗，宋卫平也属狗……如果按生肖排，怎么也轮不到万科抢头条。即便不算刚退下的王石（属虎），新君郁亮也是属蛇呀。 新年抢头条是进取心的表现。但是，王石还是很郁闷。本想，本来要驾着七彩祥云解甲归“田”，不落又被小股民掀开他的“金甲圣衣底裤”，追问他到底有没有从万科领“10个亿年薪”。铁嘴谭华杰不厌其烦地给大家当了一回数学教员，先算乘法，再算加法，最终的结论是，2000万对于一个创始老大，算多吗？ ▲万科经济学新贡献——经济利润奖金 算不算多，要看跟谁比？ 碧桂园江苏区域总裁刘森峰年终奖就拿了1个亿，而且自动升任集团副总裁，不需任命。 甚至旭辉这样的二线公司就喊出鸡汤口号：让公司高层管理者收入过亿、中高层管理者收入超过千万、基层有车有房。 但也有反对声，比如华润老大傅育宁（副部级）看着自己的工资单，心有不甘地问王石：“我说王石呀，你一年拿1500万年薪，比我都多，这样做合适吗！” 傅老大的想法很有代表性，都是上市公司，都是归国资委领，凭什么你拿这么多？而且我官比你大，你让远洋的李明怎么想，金茂的李从瑞怎么想，要不要给已经退休的老同志补发工资？ 两种声音，代表两个参照体系，却被恒大的许家印一语道破：恒大的一切都是党和国家以及社会给的。 一位民营企业家尚且有如此觉悟，根正苗红的王石，理想主义的王石，英雄的王石，淡泊名利的王石，怎么会给自己开这么高的身价呢？ 换句话说，钱这个东西，国家不给你，就不能抢！你这是考验组织的智慧吗？ 组织有没有智慧，取决于组织什么时候出手。但万科管理层的智商却是不容怀疑的，而且伸出了分钱的小手。 在昨天的发布会上，谭大师又一次展现出他的滔滔辩才，从引经据典、数据推理、逻辑推导再到到实践论据，堪称完美辩护。不过听到最后，还是没有说清楚王石究竟拿了多少钱！解释就是掩饰吗？作为王石时代的最后一位股肱大臣，谭大师已经拼尽全身力气，耗尽蛮荒真气。 据说谭大师曾经带着6个博士生（也有一说是5位），用了8个月时间，做了全球房地产最大一项金融模型研究——中国楼市会不会大崩盘？ 当时就有吃瓜群众不怀好意揣测，谭大师会不会还在同步研究另外一个金融模型：在中国楼市大崩盘之前，万科管理层如何把钱分掉？ 这种不怀好意的群众举了一个例证：郁亮提出中国房地产进入白银时代，在所有的物质里面，白银的传热性是最好的，郁亮所说的白银时代，就是万科的奖金时代，要把白银尽快传导出去。 某日，孙宏斌在公开场合反讽郁亮的“白银时代”，认为房地产进行钻石时代。对于万科的职业经理人来说，郁亮和孙宏斌都没有说错——这的的确确是万科分钱的钻石时代。 伟大领袖教导我们：革命首要问题，是分清谁是我们的朋友，谁是我们的敌人。 套用这句话：万科的首要问题，要分清两个问题，一是钱是我们的朋友，二是谁是我们的敌人。 王石曾经洋洋自得骂过土豪姚振华：我们是个社会主义国家，民营资本都不够格。王石有点迷乎：在社会主义国家，王石你又代表哪路资本？这个问题很难回答，难度类似于“王石到底看上田朴珺哪一点”和“田朴珺到底看上王石哪一点”一样难。 不过，王石端上了一盘腰花，说，我谁都不代表，我代表这盘菜，它不叫职业经理人，改名叫事业合伙人。 ▲王石说，人生反思要表多表演 王石很得意，不仅有颜值，还有智慧，他恨不得亲上自己几口——所有人都变成了腰花这道菜，包括郁亮、祝九胜。不过，他却忘记了，这家餐馆名字叫“社会主义”。 还是马云看得明白：人家让你帮他管钱而已，你千万不要以为这是你的钱。 ▲分钱是门艺术 餐馆的争吵可能很快就会过去，也可能是刚刚开始。 王石曾经说过：“希望人们很快就把我忘记，这就是我设计的人生。” 你有“设计的人生”，组织却有“秋后算账”的传统。 比如王美人迟迟未到来的离任审计。 虽然他带着清洁炉灶项目去过革命圣地——陕北的延川县（据党史记载，这里曾经来过一批京城知识青年，带领大家艰苦奋斗。其中一位优秀青年人建起了陕西省第一口沼气池并点火成功）。[详情]

　　来源：雨贝财经 作者：贝姐 编辑：还是老胡 在贝姐24岁那年，万科的郁亮是TFboys一样的男子，虽然贝姐也不差，但扛不住专研财务、眯着小眼睛的江苏男子。 但后来，看着他发福，又看着他慢慢变瘦，再看着他站在金字塔叱咤大梅沙，贝姐的单相思也终究由迷恋淡为波澜不惊。 大年初八的整个下午，贝姐没干其他的，瓜子花生矿泉水和小板凳，一边盯盘，一边看万科的临时股东大会，忍着渣画面看完直播。 没有王石的万科股东大会，场面是无趣的，瘦瘦的郁亮都没说几句话。倒是油腻的中年男子，万科高级副总裁谭华杰，不停嘚吧嘚，花了整整一个小时，回应媒体质疑高管薪酬披露不够，闲庭漫步般介绍万科经济利润奖金制度和万科合伙人制度的长久渊源。 谭大师是有才的，他前年剪去了半脸的胡须，在股权大战正酣时从董秘位置退下来转到幕后的决定，至今让贝姐高看他一眼。 但，谭大师也不能睁眼说瞎话。贝姐为啥这么说？2014年，贝姐可是现场亲耳听到郁亮的另一个版本。 贝姐对万科这家公司是有长久好感的，但旁观股权大战，让贝姐三观也动摇，契约与制度若被亵渎，对于一个经济体的伤害不是一张财报可以弥补的。 …… 话不多说，随手举个栗子： 股东大会上，有关通过合伙人制度、建立资管计划买入万科股票的初衷，谭大师的原话是这样的： “2013年，万科ROE创历史最高水平，但股东却不高兴。2014年初遇到蓝筹股大熊市，2014年2月26号，万科股价创五年新低。当时股东对管理层大手笔增持寄予希望，但管理层没有钱，只有滚动三年的奖金池，这笔钱还没发到人手里，当时公司说服了1320个经济利润奖金中有积分的人，劝大家把钱在二级市场加杠杆增持。于是我们就参与了一个资管计划，叫金鹏计划，又引进了优先级投资，总共买了4.93亿股万科股票，投资者是非常高兴的。” 贝姐概括一下谭华杰的中心思想：万科合伙人制度，是在2014年熊市期间，应股东的希望，为提振股价而诞生的。 但是，4年前，2014年春季例会上，郁亮的发言，却并不是这么说。郁亮当着万科核心团队500多人的面，直言合伙人制度，是为了抵御潜在的“野蛮人”，“掌握自己的命运”、“实现200个亿万富翁” 。 作为买万科股票买成股东的小散户，贝姐在持有万科的那几年，收益率是几只股票里最低的，算上资金成本，其实是浮亏的。在A股，愿赌服输，但你不能随意立牌坊。 一个说是为了让股东高兴，一个又说是为了掌握自己的命运。相同的一件事，时间不同，场合不同，说法就不同。到底怎么说？ 多说一句：按照郁亮4年前的说法，当万科市值达到2000亿的时候，合伙人制度可以制造“200个亿万富翁”。贝姐去看了今天的市值，3833亿，怎么着，也制造300个了吧？ 下面，就让我们来重温一下郁亮4年前那场让贝姐在台下高潮了的演讲吧！（粉色字体是贝姐强行插播） 时间：2014年3月15日  地点：万科总部 万科2014年春季例会 来源：万科周刊（股权之争期间，万科周刊突然把这篇文章删除了） 首先，我想从“3·30”事件说起。 1994年3月30日，君安证券联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出了《告万科企业股份有限公司全体股东书》，文中对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争，并提出了对万科业务结构和管理层进行重组的建议。这就是“3·30”事件的发端，而这份“告股东书”的本质就是恶意收购、恶意改组董事会。 当时我很奇怪，为什么深圳新一代作为我们的母公司也会反目呢？其实，万科B股发行后，整整8年时间都没有超过发行价，股东不仅没有回报，还要承担我们做亏了业务的责任。君安提出了这个想法后，股东们看到了通过制造收购话题而促进股票上涨的机会，当然就被君安拉拢过去了，或者说为了自己的切身利益。当然君安也是持有万科的股票，希望抬升股价来获利。 而我们有考虑过股东的利益吗？长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。（贝姐：宋林+傅育宁：我能咋办？我也很无奈呀！）这个事件被外人称为“君万之争”，君安在万科前面，因为这是以股东名义发起的基于股东利益的事件。如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，我们几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些“野蛮人”拆分了。 说到股东，万科一直是很骄傲的团队，尽管我们经历了“3·30”事件的刺激，但对股东的认识依然不够深入。举个例子：2007年，我们业务做的不错，制定了新的发展战略，我带着完整报告给华润董事长宋林汇报工作，当我洋洋得意地讲完之后，宋林董事长沉默了一分钟，然后问了我一句话：“郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？”确实，我们整个战略里面没考虑过股东，从那时候开始，我们把提升ROE作为公司的主要工作，去年公司的ROE水平已经接近20%，达到了1993年以来最高的水平。 “3·30”事件是万科历史上的标志性事件，让我们对股权、股东以及我们自己的变革等等都有了深刻认识，我们更加重视股东、重视股东关系，更加坚决地做变革，更加深刻地认识到要掌握自己的命运。 第二，我想给大家推荐一本书——《门口的野蛮人》，讲的是1988年KKR做的一起250亿美金的收购案，这起收购案的金额之大，在相当长时间内没人超越。在KKR这单收购案之前，美国上市公司高管都很舒服，拿着高收入，拥有专用飞机，但是这些公司的股票都很低，把业务拆开来的价值比整体的价值高得多。这些高管想变革又下不了决心，所以自然而然就引起了“野蛮人”的关注。 任何“野蛮人”在门口出现的时候，往往都有一些共同特征：一是股票特别便宜；二是有巨大的资源和价值潜力；三是自己过得很舒服；四是没有动力去充分发掘自己的资源和价值。像这样手里有好牌，却不想利用它的价值，又习惯于舒适日子的公司，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，“野蛮人”就会出现。 对比“3·30”事件和KKR的收购案，这几个特征在当前万科身上体现得淋漓尽致： 一、股票很低，我们的A股从最高42元跌到了现在六七元，应该说把100%的机构投资者都套住了； 二、我们现在肥得流油，而买下万科需要多少钱呢？200亿就够了； 三、我们十分高薪。去年公布的年报中，地产公司十大收入最高的高管，有八位是万科的，今年估计100%都是万科的。舆论会认可我们吗？我们有这么好吗？ （贝姐插播：郁亮承认了万科高管“十分高薪”。但昨天谭大师却以恒大总裁夏海钧的极端例子，说王石赚得太少了。这回谁是对的？） 四、我们有很多变革的思考，却没有变革的行动。 在这个情况下，“野蛮人”来万科敲门是很正常的，“野蛮人”会怎么行动呢？如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的，如果不能获得绝对控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。面对已经上门的“野蛮人”，我们必须要拿出勇气和力量去战胜它，我们必须掌握自己的命运。（贝姐继续插播：事实证明，还是动手晚了。）说到这里，我想谈谈下一本书——《资本之王》。 《资本之王》是讲黑石如何爬上全球资本市场的食物链顶端。而之所以黑石、KKR能够成为全球顶尖的机构，靠的正是合伙人机制。黑石目前拥有房地产投资、PE、对冲基金、财务顾问等几大块业务，是全世界最大的不动产投资机构，直接管理着2500亿美金的资产。黑石在组建房地产团队时面试了很多优秀的人才，当问及是谁推荐的时候，不少人都说是一位芝加哥的老师，于是黑石就把这位老师请来做了合伙人。普洛斯做亚洲业务时找了KKR的大合伙人和前公司的主席作为合伙人，现在普洛斯在亚洲的物流地产业务和万科一样大。万科号称的“世界最大”是因为我们太过封闭和狭隘。可见，合伙人制度是比职业经理人制度更好的制度，每一位参与者不仅为公司、为股东、为投资者创造价值，也为自己创造回报。 事业合伙人不仅仅是一个简单的制度，更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。说发展机制，是因为它面向未来，并不解决万科眼前的问题，更是解决万科未来十年的问题，我们通过事业合伙人机制，能够在未来十年里把万科的舞台越做越大；说管理机制，是因为它将彻底改变我们的管理方式，而不仅仅是奖励制度；说是分享机制，是因为我们希望通过事业合伙人机制，更好解决投资者和员工之间的利益分享。事业合伙人机制有四个最显著的特点： 我们要掌握自己的命运。 我们要设计不同层级的合伙人制度，从而牢牢地掌握公司的命运。 二、我们要形成背靠背的信任。 首先是架构扁平，我经常举一位主管插着裤兜监督三位清洁工打扫卫生的例子，这位主管可能拿着比三位清洁工加起来还多的工资，但仅仅是履行监督的职责。再往上，可能每三个主管就会有一个经理在监督他们工作。我们有没有可能建立一种机制，让三位清洁工之间有一种背靠背的信任，可以彼此充分协作来完成工作，不需要插裤兜的主管，然后这位主管的收入一半留给清洁工，一半给公司，这样改革最大的阻力来自哪里呢？一定是经理、主管。 如果我们不下决心去变革，“野蛮人”就在门口敲门了。（贝姐再插播：事实证明，还是动手晚了。）管理层级扁平化的变革能够让每一位管理者都能直接听到最底层的声音；其次是One Team，是一个整体的团队。过去我们的做法是如果对一个人负责一件事情不放心的话，就会设两个人，让他们彼此竞争，然后为了防止出现你死我活的斗争，就会设第三个人来制衡。这样的结果是公司管理更稳定了，但公司可能变得滞缓复杂了；第三是信任，我们经常会出现因为项目没做好而彼此埋怨的情形，这样解决问题吗？我们总是有足够的地方可以推卸责任，所以我们需要一个机制，真正的“我中有你，你中有我”的机制，来形成背靠背的信任。 登山就有这样一种机制，每个登山者轮流往上攀登，前一个人打好钉子，挂好绳子，确认结实牢靠了，下一个人再在此基础上往上攀登，继续打钉、挂绳。如果钉子不牢靠，一定是自己先掉下去，这就是一种背靠背的信任，因为我知道我的队友是在拿自己的生命做试验，如果让一个人来指挥别人打钉、挂绳，就完全没有背靠背的信任可言。同样，我们的信任不只是存在于员工和员工之间，也需要存在于公司和员工之间，我们没必要建立那么多的监察、监督机制，我们需要用事业合伙人的机制给我们建立背靠背的信任。 三、我们要做大我们的事业。 我们的事业是不断创造出来的，如何让这些想做事的人脱颖而出，在万科的舞台上做的更大呢？这就需要我们搭建更大的舞台，通过事业合伙人的机制吸引并保有更多优秀的人才。万科现在的架构是最适合做平台式架构的公司，万科的文化能够容纳众多优秀人才来施展他们的才华，我们有无尽的可能性，我们能够把事业做大来实现我们的愿望和梦想。 四、我们来分享我们的成就。 做大事业的目的之一当然是要分享，我希望万科在第四个十年之后，可以培养出200个亿万富翁，以我们现在800亿市值的股票，如果我们拥有10%的份额，当万科市值达到2000亿的时候，我们就有200亿。市值超过2000亿是什么概念呢，300亿利润，我们现在是150亿。而达成2000亿市值、300亿利润的目标，我们只需要做一件事情，仅仅通过运营效率的提升，我们就能实现200个亿万富翁的梦想。 （贝姐有话说：4年后的今天，管理层两个资管计划已经持股近8%，几乎达到郁亮提出的10%目标。万科市值已经超过3833亿，两个资管计划占股8%市值差不多300亿。按郁亮的说法，万科2000亿市值能够实现200个亿万富翁的话，恐怕此刻已经制造300个亿万富翁了。1320人，200个亿万富翁，剩下1000个，你猜是千万富翁，还是百万富翁？） 总之，事业合伙人有四个特点：掌握自己的命运、形成背靠背信任、做大事业、分享成就。 我们具体做法有两个： 跟投制度，业务层面的跟投制度。 这看似简单，实际上它将改变我们从投资买地到销售结算这一项目操作全流程的所有行为。所有真正对运营效率提升有改善的做法，将会很快被运用和完善，比如工业化技术，佛山公司工业化提效方面的实践，已经在保证质量的前提下有效地缩减了工期，比如任何钻空子、只顾眼前利益的不当手段将不复存在，因为这些都事关合伙人的利益。传统业务层面是跟投制度，对于新业务，我们将采用新的机制、完全市场化的手段来解决。 二、股票机制。 集团层面我们将建立一个合伙人持股计划，也就是大约两百多人的EP（经济利润）奖金获得者将成为万科集团的合伙人，共同持有万科的股票，未来的EP奖金将转化为股票，这样我们可以共同掌握这家公司的命运，将决定万科未来往哪里走。 （贝姐强行插播：昨天谭大师说万科管理层7年来从经济利润奖金获益是零，“没有拿走一分钱”。嗯，的确没有拿走一分钱，只是转化成了价值300亿的股票而已。） 我们要顺应大势，时刻保持新的生命力，不断地让优秀的合伙人加入，不断新陈代谢，从而把万科做得更大、更优秀。各位作为万科的持股人，不仅能够分享公司成长，还能愿意把位置让给更有能力的人去创造更大的价值，因为这个机制能让我们分享这一价值，这个机制能保证我们团队是最优秀、最有战斗力的团队。 最后，我希望通过事业合伙人能给大家创造出一个好的机制，使大家能在万科的平台上实现自己的财富目标，从而实现自己的梦想。 （贝姐注：4年而已，却已沧海桑田。重温此文，连贝姐都感慨万千。假如郁亮本人不小心重新看到这个讲话稿，他会不会和贝姐一样思绪万千） 最后贝姐再发个福利吧，一张半裸照，到底是郁亮先生的？还是王石先生的？ [详情]

　　万科前董秘辟谣经济利润奖金：是华润要求的，万科管理层只分过一次钱 陈淑贞 经济利润奖，是万科2010年调整薪酬体系后的结果，以万科集团当年实现的经济利润（EP）为基数，按固定比例10%确定经济利润奖金额度，以形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。 由于2010年以来，万科始终未公开详细的分布方案，外界对经济利润奖金充满未知和疑问。 有观点将其视作万科管理层为自身谋福利的黑箱，在临时股东大会的前夕，在给董事和监事调整薪酬的议案面前，投资者对万科管理层的不信任感增加。 时隔八年，当年经济利润奖金制度的主要制定者、万科前董秘、现任万科高级副总裁谭华杰坐在临时股东大会现场的主席台上，对种种不利言论辟谣。 这是万科制定经济利润奖金制度的初衷和过程演变首度得到公开，这也是万科2018年第一次临时股东大会上的重头戏。 在随后面对投资者的质疑和提问时，谭华杰不止一次表示，制度设计得太精巧，解释起来反而不容易。 谭华杰称，万科需要跟全世界最优秀的企业同场竞技，而目前全球最先进的管理经验在硅谷。万科正在尝试对这些先进的管理方式进行总结，其中包含三个关键词。 “其中第一个关键词是EVA，即经济增加值，1980年左右在美国出现，成为很多跨国公司选择和参考的考核体系。EVA和利润的区别在于，在利润里面扣除资本成本。任何资源都是有机会成本的，当你你为股东创造的价值高于社会成本，才算是创造价值。” 在万科的设计中，EVA对应的是经济利润奖金；第二个关键词是对赌，它对应的是万科的跟投机制；第三个关键词是合弄制，对应万科的事业合伙人管理。 谭华杰称，“在万科，对集团扮演最重要的是第三项事业合伙人制度，未来大家会具体看到相关实践。” 为什么万科经济利润不叫EVA，而被称为EP？ “因为EVA是注册商标，万科如何使用要支付知识产权费，所以我们叫EP，但它两实际意义完全一致。” 除了自身求变的动力外，谭华杰表示，万科制定经济利润奖的考核方式还受到当时大股东华润的影响。 “2009年，国资委要求央企试点EVA考核，大股东华润也接到了这个的通知，华润对万科提出了要求，跟我们之前的发现一拍集合。于是2010年，万科推出了基于经济利润奖金体系。 而在此之前，万科的薪酬体系包括，固定工资，奖金分为两种，一是月度奖和季度奖，二是年终奖。年终奖依靠销售，鼓励规模。 经济利润奖金体系出炉后，万科把销售奖和年终奖减掉一部分，采用了EVA的评估方式。设置真实的资金成本、对称双向调节、递延奖金和年工积分制四个指标。 谭华杰尤其对这个被取消不久的年工积分制念念不忘，因为采取对称双向调节，如果利润负数，经济利润奖金同样倒扣。“员工辞职不赔钱怎么办，于是我们想出了积分，这一年公司提取了奖金不能发，那就发积分来安抚员工。但出现不利的宏观性情况时，EVA是负数的时候，让表现优秀的人依然能获得积分。挖人的时候，上市公司不能给股票，但是可以给积分。” 如此种种，便涉及到奖金递延，资金池里的钱往何处去了？ 2013年万科业绩创历史最高，但受到2014年初蓝筹股票的大熊市，万科股价并未随之上升，反而创下五年新低。时任大股东华润增持幅度有限，机构投资者对万科管理层的增持抱有很高的期望。 谭华杰说，”郁亮把上一年的全部收入买了100万股，但这不足以改变投资者的信心。而那时候万科管理层能拿出来的钱，就是那笔递延了三年的奖金。” 2014年3月，时任万科总裁的郁亮提出万科将试验“合伙人制度”，5月盈安合伙正式开启万科合伙人制度大幕，盈安合伙增持的部分资金来自经济利润奖金集体奖金，剩余为引入杠杆而得的资金。 谭华杰回忆，“当时一共有1320名员工参与，投资者很高兴，不高兴的是一些员工。” 盈安合伙持股对应的就是万科的金鹏资管计划。在万科股权大战期间，它与万科企业股资产管理中心出资的德赢资管计划一道，与万科有着千丝万缕的联系，使万科管理层不至于毫无退路。 金鹏和德赢的实际披露信息比宝能的九个资管计划更少，也成为外界尤其是宝能质疑万科的又一个主要因由。 股东大会现场，万科董秘朱旭再次强调，“金鹏和德赢是独立运作，跟万科没有关系。两个资管计划的管理人表示：第一，没有多层嵌套；第二，两个资管计划并没有到期，到期后会按照相关规划进行妥善管理。” 一旦买进自己公司的股票，就很难卖出，管理层套现是利空。于是投放于盈安合伙的这笔集体奖金从2011年顺延至三年至2014年，又从2014年顺延至2017年。 谭华杰称，王石离开万科，亦未提取这笔奖金，股票浮盈未能兑现。有个别员工退出持股计划，把奖金折价套现，一些新的持股人替补顶上。 因为知道增持公司股票难以退出，所以万科2011年之后的经济利润奖金，没有再买过股票。“继续买股票的话会永远没有钱可以分配。” 谭华杰告诉第一财经，万科的经济利润奖金有个专门的管理机构，全称叫“万科管理人大会执行委员会”，由5个人组成，是合伙人选举产生的，但是没有万科高层在列，他们是这笔财产的直接管理者。而新的奖金由执行委员会委托第三方，进行投资和管理。 “万科管理层只分过一次钱（经济利润奖金），还是2010年的奖金在2011年才发放的。” 至此，万科经济利润奖金初步可分明，但年工积分制为何取消，具体在何时取消，没有进入持股计划在集体奖金如何进行投资和分配，如何与第二大股东宝能沟通，万科管理层尚未明确说法。 出席2月23日临时股东大会的全为万科高管，无来自深圳地铁的董事，然而万科在薪酬调整议案中、以及日常管理中受到大股东深圳地铁的影响几何，将成为难以回避的关注话题。[详情]

　　来源：申万宏源研究 我的家乡坐落于浙江省绍兴市新昌县，属中国百强县之一，人口规模约43万常住人口。每次回家，都能在大街小巷感受到家乡的蓬勃发展和日新月异，在年味中更是如此。从日常消费品来看，家家户户的消费理念也逐渐从满足刚需向追求生活品质转变：吃的追求绿色有机，喝的讲究品质口感。 提要 时间：2018年2月18日-2018年2月19日 地点：浙江省绍兴市新昌县 调研场所：本地最大的超市（世纪联华） 访谈对象：县府公务员、超市导购阿姨 本地收入水平：大学生毕业返乡第一年就业基本月收入5000-6000左右；出租车司机月收入4000-5000不等。 本地面子消费：份子钱主要为600、800、1000的价格档，2012年以来几乎没有变化。具体多少视关系远近而定，关系亲密的亦会高达1500。 1．白酒 本次调研采访了在县府办工作的公务员，据其反映，本地的三公消费2017年没有恢复的迹象，公款消费相比于2013-2014年明显减少了，近两年基本没有夸张的公款消费现象。家乡的领导干部请客时，在讲究面子、品牌的同时也注重健康、养生，近两年流行用本地的葡萄烧（新昌制药厂来益生态园自己种的葡萄烧的酒），价格为400元/斤，但一般人买不到，产量较少。此外，请客时白酒主要以洋河梦之蓝系列居多，五粮液次之，少数高端情况也会有茅台。 本地婚宴用酒一般为500元左右价位端酒，有钱人用茅台，普通人用老作坊，从14-15年开始有明显变化（在此之前婚宴香烟没有一人一包，之后都是一人一包，35元以上/包）。 本次调研走访了当地最大的超市——世纪联华，从超市的铺货情况来看，以五粮液、洋河居多，泸州老窖次之，其他品牌如水井坊、汾酒等没有看到，可见本地人对于白酒品牌的选择比较单一。从各白酒品牌的种类来看，茅台的种类以中低价位为主，53度飞天茅台无货；洋河的种类较为齐全；其余品牌如五粮液、泸州老窖等品牌种类选择空间不大。从超市导购员处了解到的情况看，白酒的库存周期不同品牌间不太稳定，如茅台的库存周期较短，53度飞天茅台长期处于缺货状态，洋河的走货量较为乐观。 另外，由于绍兴是黄酒之乡，当地人对于黄酒的热爱也是有增无减，一是黄酒口感香醇不浓烈，男女老少皆宜；二来黄酒价格实惠，居家必备。据超市导购阿姨介绍，来超市买酒的，黄酒很多都是一箱一箱买，自己喝、送人都有，而来买五粮液、茅台的主要是送人居多。 52度五粮液-1099元/瓶 56度五粮液18浓香型白酒-1699元/瓶 52度洋河梦之蓝m3-628元/瓶 52度洋河梦之蓝m6-858元/瓶 52度洋河天之蓝-428元/瓶 52度洋河海之蓝-178元/瓶 52度五粮液交杯-1199元/瓶 52度剑南春-438元/瓶 43度飞天茅台-1058元/瓶 五粮液、剑南春铺货情况 泸州老窖铺货情况 绍兴属于黄酒之乡，各类黄酒占据了酒类柜台的约四分之一。 2．啤酒 啤酒的品牌、种类比较齐全，主要的牌子有雪花啤酒、哈尔滨啤酒、青岛啤酒、千岛湖啤酒、金崂啤酒，但没有燕京啤酒、百威啤酒这两个在北方较为常见的牌子。价格方面，啤酒的价格带主要在10-30元/6罐。其中： 雪花9度冰酷-18元/6罐 哈尔滨冰爽-12元/6罐 千岛湖啤酒16.5元/6罐（缺货） 青岛啤酒-22.6元/6罐 金崂纯啤-9.79元/6罐 青岛9度经典-33.9元/6罐 雪花10度纯生-30元/6罐 千岛湖9度-29.9元/6罐 各品牌啤酒铺货情况 在调研过程中，从超市导购员处了解到，近两年来本地人啤酒的需求有所下降，逢年过节或者请客吃饭送礼中，啤酒也不是首选，超市中啤酒的铺货也没有前两年这么多了。在销售上，卖的最好的品牌是哈尔滨啤酒，其次是青岛和雪花。不过，从春节期间销售来看，啤酒的折扣力度不大，很多品牌、种类没有春节折扣，这可能和季节原因有关，冬天人们对于啤酒的需求本来就不足，加上春节过节大家普遍买白酒、黄酒、葡萄酒的居多。 据超市导购员介绍，在价格上，啤酒近几年的价格比较稳定，涨幅不大。 春节期间恰逢参加了两场同学会，发现同学们的饮酒习惯也有了明显的变化，前几年大家都是喝啤酒为主，而今年聚会大家普遍表示啤酒在口感、健康方面都不够好，大家开始主张喝黄酒、白酒或是自制酒。 根据家人反映，一般参加婚礼、好友聚餐等场合，在饮酒上主要以个人喜好为主，白酒是必备的，其余为黄酒、红酒、啤酒，但近几年大家对啤酒的喜好程度明显下降，酒席上也喝得比较少。 3．乳制品 在超市调研过程中，乳制品的铺货柜台是最大的，各类牛奶越来越成为家家户户的必备饮品。从铺货柜台上的乳制品品牌来看，主要以蒙牛、伊利、光明三大巨头为主。 折扣情况：春节期间，各类乳制品的折扣力度也很大，三大品牌比较而言，伊利和蒙牛的折扣力度大也更为丰富。从各乳制品的生产日期来看，主要集中在2017年12月下旬，蒙牛特仑苏的折扣产品生产日期为2017年10月下旬。折扣期间主要为2018.2.8-2018.2.21为期两周左右。 销售情况：根据导购员介绍，今年春节期间的乳制品销量比起去年有明显提升，一方面是因为过节送礼（主要为蒙牛特仑苏、伊利金典这几类王牌产品），另一方面是因为春节期间乳制品折扣相对较大。在品牌选择上，伊利和蒙牛不相上下，绝大部分顾客没有特别的品牌偏好，由于两大品牌在销售折扣上差不多，因此在销量上没有明显的区别。此外，在鲜奶销售上，光明鲜奶的销售量最大，亦有买一赠一的折扣（保鲜期3天左右）。 伊利：折扣力度较大，如伊利金典纯牛奶（规格250g*12）原价68元/箱，折扣价49.9/箱，折扣幅度为26.6%； 蒙牛：折扣力度较大，与伊利不相上下，如蒙牛特仑苏纯牛奶，原价68元/箱，折扣价49.4元/箱，折扣力度达27.4%；买一箱蒙牛特仑苏有机纯牛奶送一箱蒙牛真果粒； 光明：折扣力度总体一般，部分产品折扣较大，部分产品无折扣。光明莫斯利安巴士杀菌原味酸牛奶原价69元/箱，折扣价49.5元，折扣力度为28.2%； 纽仕兰：折扣力度很大，如纽仕兰牧场全脂牛奶原价99元/箱，折扣价为79元两箱，折扣力度达60%，据导购员介绍，这款牛奶春节期间销售量很好，可能是与大幅的折扣力度有关。 现代牧场：折扣力度一般。 4．调味品 从超市调研的情况来看，酱油、醋和其他调味料的种类十分丰富。酱油包括生抽、老抽、低盐、薄盐、淡盐、海鲜、有机等都有，老抽、生抽的种类也是多种多样，各品牌推陈出新；醋包括白醋、米醋、玫瑰醋、陈醋、香醋、姜蒜醋、原浆醋、凉拌醋等，调味料包括豆瓣酱、甜辣酱、黄豆酱、甜面酱、蒜蓉酱、牛肉下饭酱、黑椒汁、剁椒酱、老干妈等。 除了品种种类上的丰富外，调味品包装的升级换代也格外引人注意。根据导购员介绍，近几年玻璃制品的包装取代了袋装、塑料包装，前来超市购买酱油和醋的顾客也日益注重精美的包装，使用的便捷。 酱油：品牌主要包括李锦记、海天、厨邦，其中海天的铺货量最大，据导购员介绍，在各品牌中，海天的销量是最好的，其次是厨邦。价格上，近两年来酱油的涨幅大概在15%左右。但由于顾客对于酱油的价格的敏感度不高，众多顾客的消费带还是有高于15%的上移趋势，在选择上趋向于有“特级”等字样的品种。对于有机酱油的选择也较前两年增长明显（但绝对不是主流）。 醋：品牌主要包括恒顺、镇江、佳惠、马大嫂。其中恒顺的铺货量最大，占三分之一。根据导购员介绍，近年来卖得最好的牌子是恒顺和镇江。同酱油一样，顾客前来选择醋时，近年来更注重口感而对价格的上涨不敏感，偏好于有“特级”、“特制”、“精选”等字样的醋。在包装上，偏好玻璃瓶制的包装多于塑料瓶制的包装。 其他调味料：品牌上有佳慧、葱伴侣、户户、海天、老干妈、川南。老干妈的铺货量很大，在调味料柜台占据了二分之一，相较于前两年，价格从7元多上涨为9元多。 5．其他 近两年来家乡人民的消费观念在不断升级，注重品质、注重健康的观念不断深入人心。比如在母婴用品的选择上，身边有了宝宝的亲人、朋友纷纷选择国外的奶粉、尿不湿、婴儿洗护用品甚至婴儿零食。比如大家更多地选择价格更高的鲜牛奶而非常温奶。 家乡人民的消费水平也在不断提高。比如压岁钱，前几年400-500的亲戚今年给了600、800甚至1000，这个趋势是十分明显的。[详情]

　　万科“激励黑箱”终曝光：王石、郁亮7年获益超10亿？ 来自微信公号：阿尔法工场 一个欢乐祥和的春节长假，让人们暂时忘记了节前的一轮股市大跌。这轮肇始于1月30日万科独董刘姝威炮轰宝能资管计划的大跌，让上证指数在半个月内蒸发了10%的市值。 而万科A于2月13日（腊月二十八）公告的2018年第一次临时股东大会文件，以及将在2月23日、节后第二个工作日（正月初八）召开的此次股东大会，也因为卡在了春节长假的前后时间点上，并未获得市场和媒体过多关注。 值得注意的是，万科A此次公告的临时股东大会文件中，一份名为《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，首度披露了此前一直被市场诟病处于“黑箱”状态的万科经济利润奖金制度（合伙人制度的基础与前身）的重要信息。 01 迟到6年的信披 这份议案，其实早在2月5日已通过港交所发布。但当时，距离1月30日万科独董刘姝威炮轰宝能事件不到一周时间，有关刘姝威独董履职是否失当的争论正热。 于是，该议案公布后，舆论选择性地将当中“刘姝威薪酬翻倍”的信息予以放大，而忽略掉了议案中更有价值的信息——有关万科董事会主席和总裁在经济利润奖金制度中的分配比例的首度“曝光”。 万科经济利润（EP）奖金制度始建于2010年。查阅万科2010年至2016年年报，发现该公司于2011年年报披露了2010年经济利润奖金总额，此后每年年报均披露前一年的经济利润奖金总额数字，但从未披露过董事会主席（时为王石）、总裁（时为郁亮）在当中所获得的分配比例。 正因为此，万科经济利润奖金制度以及以此为基础建立的合伙人制度，长期被质疑“信披违规”、是万科管理层的“黑箱子”。 甚至，在2016年，“宝万之争”最火热时，当时的大股东宝能直接以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。 然而，此次股东大会的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，却一次性地披露了2010年-2015年的长达六年的王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。 这当中，2010年的分配比例，原本应在2011年年报（2012年春季）中予以披露，但直到此次股东大会的议案（2018年春季）才予以披露，意味着，这是一次“迟到6年的信息披露”。 根据此次议案披露的经济利润奖金分配比例数字，以及历年年报披露的即时现金薪酬数字，可以估算出王石、郁亮在2010-2016的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元。 此外，若按此前媒体分析，合伙人制度的两个资管计划回报率达到13倍计算，两人所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿元。二者合计均超过10亿元。 这一信息披露为何会“迟到”整整6年？在6年均不予披露的情况下，在宝能已经无缘董事会的情况下，为何又突然在6年后予以一次性披露？背后发生了什么样的博弈？ 02 从经济利润奖金到合伙人制度 有必要先回顾一下万科经济利润奖金制度的“前世今生”。 万科的经济利润奖金制度可追溯到2010年。2011年年报披露，2010年，公司引入基于EP（经济利润）作为考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。 2011年年报还披露了2010年经济利润奖金总额为1.05亿元，后续陆续披露2011年-2015年的总额分别为2.61亿元-9.769亿元不等。不过，如上所言，年报中仅披露经济利润总额数字，并未披露王石、郁亮等董监高的具体分配比例。 表1：万科经济利润奖金历年计提情况（其中2016年为估算） 分析万科经济利润奖金的历年计提情况，可以发现两个明显特征。 一是经济利润奖金与归属于股东的净利润之比持续提升，从2011年1%，逐步提升至2014、2015年的5%，意味着越来越多的利润被计提为奖励给管理层的经济利润，从而减少了归属于股东的净利润。 二是经济利润奖金的同比增速均高于归属于股东的净利润的同比增速，尤其是在2012年，在归属于股东的净利润同比下降21%的情况下，经济利润奖金计提金额却同比增长了67%。 由于2016年的经济利润奖金计提金额要待2017年年报披露，若仍以2014、2015年经济利润奖金与归属于股东的净利润之比为5%估算，则2016年经济利润奖金计提金额约为10.51亿元，同比增长8%，这一同比增速将首次低于归属于股东的净利润同比增速。 2014年，在运行了四年之后，万科对经济利润奖金制度做了一次比较大的调整，取消当期发放的个人奖金，每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，需封闭运行三年，期间不得进行分配。也正是在这一年，万科开始提出“事业合伙人”概念，经济利润奖金制度也演变为合伙人持股计划。 2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工成为首批事业合伙人，其中包括王石、郁亮、孙建一、王文京4名万科董事会成员，解冻、周清平2名监事会成员以及高级副总裁谭华杰、首席运营官张旭。 首批事业合伙人，同时签署了《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行投资。 2015年，“宝万之争”爆发，万科管理层的金鹏、德赢资管计划才引起公众的注意，但是公众只知道万科管理层从合伙人持股计划中的获益颇丰，却不知道王石、郁亮等高管从合伙人持股计划中的具体收益。 直到此次股东大会议案，才披露了王石、郁亮2014年、2015年获得的经济利润分配比例分别为2.6%和2.2%。但这两年的经济利润奖金并未分配至个人，而是封闭运行三年。 目前，三年封闭期已经完成，但获益及分配情况并未做披露。万科会否在封闭期完成后，公开披露合伙人制度的获益情况，以及王石、郁亮等董监高的分配情况？不得而知。 03 王石、郁亮7年获益超10亿元 有关王石、郁亮究竟从万科获取了多少薪酬回报，由于经济利润制度和合伙人制度的披露不够，此前存在着各种版本的计算方式与争议。 由于此次议案披露了2010-2015年经济利润奖金给予王石、郁亮的具体分配比例，再加上每年年报披露的即时现金薪酬数字，可以计算出即时现金薪酬与经济利润奖金之和（不包括合伙人制度的收益）。 表2：王石、郁亮即时薪酬与经济利润奖金分配所得表（其中2016年经济利润奖金为估算） 根据计算，2010年到2016的7年间，王石获得的即时薪酬与经济利润奖金总额，约为1.75亿元，郁亮约为1.7亿元。不过，由于即时现金薪酬数字在2010-2013年间公布的为税后数字，因此实际税前数字要更高一些。 实际上，王石、郁亮的回报最主要的来源并非即时薪酬与经济利润奖金，而是合伙人制度。由于合伙人制度通过资管计划运用了高杠杆购买公司股权，万科股价上涨后获益颇丰。 据媒体此前分析，代表万科管理层的资管计划国信金鹏分级1号持有4.49%万科A股份，最初实际出资仅13.66亿，目前市值186亿元，万科管理层获得高达13倍的投资回报。王石、郁亮2014年-2016年三年的经济利润奖金之和均为6447万元，这些奖金全部封闭用于资管计划的自有资金，高达13倍的回报率意味着两人收益均达到了8.3亿元，且不包含2017年的经济利润分配及投资回报。 1.7亿元的即时薪酬和经济利润奖金，加8.3亿元的合伙人制度回报，意味着7年间两人在万科的所得回报均达到了10亿元级别。 04 迟到6年信披背后的博弈 此次股东大会的议案，为何会突然披露整整6年未予以披露的经济利润分配比例？为何又仅披露时任董事会主席（王石）、时任总裁（郁亮）两人的分配比例，而未披露参与合伙人计划的所有董事、监事及高管，甚至全部1320名合伙人的分配比例情况？ 分析人士认为，这一披露或可窥见当前万科董事会内部的博弈，以及经历了“宝万之争”，乃至深交所对德赢、金鹏资管计划的问询等监管层压力之后，万科公司治理的透明化趋势。 尽管宝能曾经直指“董事会从未向投资者披露过（万科合伙人制度详情）”、“违反上市公司信息披露有关要求”，但宝能并没能进入董事会，因而无法在董事会层面施加压力。 而此次披露董事会主席、总裁分配比例的议案中直接写明，分配比例“经董事会薪酬与提名委员会审议确认”，可见董事会薪酬与提名委员会在此次披露中起到了决定性作用。 万科曾公告披露，万科董事会薪酬与提名委员会共有三名委员，分别为副董事长林茂德、独立董事康典、独立董事吴嘉宁。 林茂德正是主导入主万科的原深圳地铁集团董事长。目前，万科董事会中话语权最大的毫无疑问是最大股东深铁集团，11名董事中，除了深铁集团直接占据3席外，另有2位董事也拥有深圳国资背景。林茂德更直接是万科董事会薪酬与提名委员会委员。 可见，深铁或是此次万科能够“亡羊补牢”、弥补6年来的信披缺陷的重要推动力。此前，深铁接替华润成为万科大股东后，舆论普遍认为深铁并不会像华润一样，仅仅满足于做一个“沉默的大股东”——深铁或已在万科管理层的薪酬信披上，证实了自身与华润的不同。 此外，深交所曾在2016年直接向万科发出问询函，询问德赢、金鹏两大资管计划是否一致行动人。尽管万科管理层的否认并未遭到交易所和证监局的进一步调查，但在舆论普遍认为管理层否认理由不充分的情况下，监管压力也是新一届万科董事会不得不重视的因素。 尽管进行了6年来的首度信息披露，但披露仅涉及董事会主席及总裁两人，并未悉数公布所有参与经济利润奖金和合伙人制度的董监高成员，乃至全部1320名合伙人的分配比例情况。这或也是董事会（以深铁为主）与现任管理层达成的某种默契。 但这种选择性披露也造成了一些遗留问题。首先，对于监管层来说，在万科过去6年信息披露不充分甚至“违规”的情况下，是否在此次补充披露后，过往问题即可既往不咎？ 其次，对于股东而言，过去6年在未经股东大会审议的情况下，董事会就对经济利润奖金进行了比例分配，被损害的股东权益如何补偿？ 此外，对于万科董事会来说，下一步，会否考虑披露所有董监高乃至所有合伙人的分配比例情况？ 无论如何，即将在2月23日举行的万科2018年第一次临时股东大会上，参会的股东将对这份议案进行审议和表决，这意味着万科事业合伙人制度下的决策开始正式被纳入股东大会审议。 由于深铁及管理层持股超过40%，而万科历届股东大会出席率最高约为80%，因而这一议案获得半数通过并无多大悬念。但在市场人士看来，能够做出这一“迟到6年的信披”，是万科在公司治理上趋向透明的体现，是多方相互制衡的良果，亦是绵延数年的“宝万之争”留下的遗产之一。[详情]

　　今日，万科将在深圳大梅沙万科中心召开2018年第一次临时股东大会。本次临时股东大会的核心内容是表决《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》和《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》两个议案。2月5日及2月13日，万科分別在港交所和深交所公告了这两个议案。 此前，万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信，炮轰宝能系的7个资管计划。而万科此次《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，关于调整独立董事薪酬的方案将独董的薪酬从30万元大幅调整到60万元。该方案能否顺利获得通过，将成为今日万科临时股东大会的一个焦点。 董事会能获350亿元债务融资工具授权？ 本次股东大会审议的首个议案则是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具（包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合）的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。 议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。如募集资金全部用于偿还已有负债，则公司的资产负债率和净负债率都将维持不变。如募集资金全部用于偿还已有负债，则公司的资产负债率和净负债率都将维持不变。 万科独董薪酬翻倍能否实现？ 此次万科《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中最引人注目的是独立非执行董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）拟由2.5万元（含税）提高至5万元人民币（含税），即年薪从30万元翻倍至60万元。此前，因公开信事件，这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的“大礼包”。若议案顺利通过，万科将成为房地产行业独董薪酬最高的公司，同时也是？A股独董薪酬第四高的公司，仅次于民生银行、分众传媒和中国平安。 万科方面称，公司现有董事、监事薪酬方案经公司？2007？年度股东大会审议通过后，迄今已执行逾？10？年。如今资本市场的环境更加复杂，董事、监事的责任也与日俱增，为更好地体现价值而推出“加薪”方案。分析人士指出，多次指责万科“独董不独”的万科第二大股东宝能系应该不会同意这项计划，若中小股东也反对这项方案，万科独董的“加薪”计划可能不能实现。但分析人士指出，由于深铁、万科管理层及盟友的持股合计超过40%，而该议案只需获得参与投票的半数赞成票即可通过，该议案不通过只有理论上的可能。 万科将如何解释“迟到6年的信披”？ 在《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，有媒体注意到，这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。 万科经济利润奖金制度始建于2010年，由于未披露具体的细节比如董事会主席、总裁的分配比例等而被质疑存在“信批违规”。2016年万科股权之争激烈之时，宝能系甚至以公告称“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。 此次股东大会的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，却一次性地披露了2010年-2015年王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。这被认为是“迟到6年的信披”。为何这一信息的披露会“迟到6年”？此刻为何选择披露？是否还会继续披露所有参与经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例？在今日举行的万科临时股东大会上，万科管理层或许难以躲开出席临时会议的股东们对此的追问。 文/本报记者 朱开云[详情]

　　“快速回归工作状态”，是春节长假后每个公司都希望达到的状态。而万科（02202-HK）公司，即选择在明日（2月23日），长假结束的第二天，在深圳召开2018年第一次临时股东大会。 此前，2月5日及2月13日，万科分別在港交所和深交所公告了此次临时股东大会的两个议案：《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。 由于在不久前，万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信，炮轰宝能的7个资管计划，引发轩然大波。因而此次股东大会的两个议案中，由于董事、监事薪酬方案的议案涉及到刘姝威而更受关注，其年度薪酬将从30万元翻倍至60万元，引来不小的质疑声音。这也为本次股东大会留下了一个悬念：刘姝威究竟能否成功加薪？ 事实上，除了刘姝威的加薪，本次万科股东大会还有诸多问题待在大会上审议或予以回应。通过对议案及媒体公开报导的整理和盘点，至少有以下六大焦点问题或在股东大会上提出或“水落石出”： 焦点一：独董刘姝威能否成功加薪？ 万科此次董事和监事薪酬方案调整，其中包括独立非执行董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）拟由2.5万元（含税）提高至5万元人民币（含税），即年薪从30万翻倍至60万。 因公开信事件，这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的“大礼包”。而翻倍之后，万科将成为A股独董薪酬的第四高的公司，仅次于民生银行、分众传媒及中国平安，同时也成为房地产行业独董薪酬最高的公司。 相比于高居前列的独董薪酬，Wind资料显示，2016年万科的净资产收益率ROE则排在 A股的第461位，房地产行业的第12位。再加上“独董不独”的质疑，这一加薪方案很可能会在股东大会上被中小股东挑战。 不过，由于深铁、万科管理层及盟友的持股合计超过40%，而该议案只需获得参与投票的半数赞成票即可通过，预计中小股东将很难阻止刘姝威的加薪。 焦点二：刘姝威发公开信前是否与董事会沟通？ 刘姝威的公开信发出后，诸多律师质疑其履职不当。广东奔奔律师事务所主任刘国华律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。 而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。如果真的如此，万科董事会是如何看待刘姝威这种“绕开董事会”的行为呢？本次股东大会上，或许不得不向中小股东做出相应解释。 焦点三：宝能及万科管理层资管计划后续如何处理？ 刘姝威一封公开信，将资管计划的到期问题拋上了台面，不仅引发万科股价下挫，甚至成为了春节前一场小型股灾的导火索。在资管新规基本确定延长过渡期的情况下，持有万科的几个资管计划成为了处置方式的风向标，既包括宝能的9个资管计划，也包括万科管理层的2个资管计划。 这些资管计划后续如何处理，或许无法在股东大会上给出准确方案，但很可能会成为关注股价走向的中小股东的关注焦点。尤其是在资讯披露上远不如宝能详细的万科管理层资管计划，或将面临更多的追问。 焦点四：“迟到6年的信披”如何解释？ 在两个议案公布后，有媒体发现，这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。 由于此前经济利润奖金制度和基于此制度建立的万科事业合伙人制度，都面临着信披不充分、甚至违规的质疑，此次披露，被认为是万科公司治理在“宝万之爭”之后趋向透明化的表现。 2016年，宝能曾直接以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司资讯披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。 万科经济利润奖金制度实行于2010年。此次议案，披露了原本应在2011年年报（2012年春节）开始披露的经济利润奖金分配比例，被认为是“迟到6年的信披”。 万科董事会或许要对这一资讯披露为何会“迟到6年”做出解释，是否有人须为过去的信披不足而担责？在6年后的此刻进行披露的原因又是什么？披露董事会主席、总裁的分配比例后，是否会继续披露所有参与经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例？这些问题，都待董事会予以回应。 焦点五：合伙人制度三年封闭期到期，会否披露获益及分配情况？ 2014年，万科经济利润奖金制度开启了三年的封闭运行期，期间不得进行分配，所有奖金注入集体奖金池，成为资管计划的劣后资金，开始购买公司股权，从而演变为合伙人持股计划。 目前，三年封闭期已经完成，但获益及分配情况并未做披露。仅有媒体的估算称两个资管计划获益超过200亿元，投资回报率达到13倍。 此次股东大会，会否公开回应合伙人制度的获益情况，以及王石、郁亮等董监高在当中的权益情况？ 焦点六：王石的离任审计报告会否披露？ 2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。 按照万科公司章程万科公司章程第143条规定，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日內，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日內报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。 ” 王石的离任审计报告是否已经完成？会否在本次股东大会上报告？仍有待明天的股东大会揭晓。而此前有关王石在万科所获薪酬数目乃至游学期间的报酬问题，一直有所爭议，或许将在离任审计报告中予以正面回应。 在万科披露歷年经济利润奖金给董事会主席和总裁的分配比例后，有媒体计算出王石、郁亮二人2010-2016年7年间即时现金薪酬、经济利润奖金、合伙人制度收益，三项合计均超过10亿元。 焦点七：董事会能否获得350亿债务融资工具授权？ 除了董事、监事薪酬方案外，本次股东大会审议的另一个议案则是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围內一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。 议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。 不过，值得注意的是，此前董事会在2014年和2015年分別获得了150亿元范围內发行债券的权利，但均已经到期。而此次申请的授权范围从一次性最高150亿，上涨至350亿元，增幅达到了167%。 发债授权的急剧扩大，与出身财务的祝九胜担任总裁、万科进一步金融化、依靠并购的趋势相符。对此，万科给出的解释是加速向“城市配套服务商”的转型。如前所述，这一议案也仅需半数赞成票即可通过，最终获得通过悬念不大。 文： 壹灯明[详情]

　　来源：大摩财经 迟到6年的信批 一个欢乐祥和的春节长假，让人们暂时忘记了节前的一轮股市大跌。这轮肇始于1月30日万科独董刘姝威炮轰宝能资管计划的大跌，让上证指数在半个月内蒸发了10%的市值。 而万科A于2月13日（腊月二十八）公告的2018年第一次临时股东大会文件，以及将在2月23日、节后第二个工作日（正月初八）召开的此次股东大会，也因为卡在了春节长假的前后时间点上，并未获得市场和媒体过多关注。 值得注意的是，万科A此次公告的临时股东大会文件中，一份名为《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，首度披露了此前一直被市场诟病处于“黑箱”状态的万科经济利润奖金制度（合伙人制度的基础与前身）的重要信息。 这份议案，其实早在2月5日已通过港交所发布。但当时，距离1月30日万科独董刘姝威炮轰宝能事件不到一周时间，有关刘姝威独董履职是否失当的争论正热。于是，该议案公布后，舆论选择性地将当中“刘姝威薪酬翻倍”的信息予以放大，而忽略掉了议案中更有价值的信息——有关万科董事会主席和总裁在经济利润奖金制度中的分配比例的首度“曝光”。 万科经济利润（EP）奖金制度始建于2010年。大摩财经查阅万科2010年至2016年年报，发现该公司于2011年年报披露了2010年经济利润奖金总额，此后每年年报均披露前一年的经济利润奖金总额数字，但从未披露过董事会主席（时为王石）、总裁（时为郁亮）在当中所获得的分配比例。 正因为此，万科经济利润奖金制度以及以此为基础建立的合伙人制度，长期被质疑“信批违规”、是万科管理层的“黑箱子”。甚至，在2016年，“宝万之争”最火热时，当时的大股东宝能直接以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。 然而，此次股东大会的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，却一次性地披露了2010年-2015年的长达六年的王石、郁亮所获得的经济利润奖金分配比例数字。这当中，2010年的分配比例，原本应在2011年年报（2012年春季）中予以披露，但直到此次股东大会的议案（2018年春季）才予以披露，意味着，这是一次“迟到6年的信息披露”。 根据此次议案披露的经济利润奖金分配比例数字，以及历年年报披露的即时现金薪酬数字，可以估算出王石、郁亮在2010-2016的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元。此外，若按此前大摩财经分析，合伙人制度的两个资管计划回报率达到13倍计算，两人所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿元。二者合计均超过10亿元。 这一信息披露为何会“迟到”整整6年？在6年均不予披露的情况下，在宝能已经无缘董事会的情况下，为何又突然在6年后予以一次性披露？背后发生了什么样的博弈？ 从经济利润奖金到合伙人制度 有必要先回顾一下万科经济利润奖金制度的“前世今生”。 万科的经济利润奖金制度可追溯到2010年。2011年年报披露，2010年，公司引入基于EP（经济利润）作为考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。经济利润奖金奖励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、由总裁提名的业务骨干和突出贡献人员。 2011年年报还披露了2010年经济利润奖金总额为1.05亿元，后续陆续披露2011年-2015年的总额分别为2.61亿元-9.769亿元不等。不过，如上所言，年报中仅披露经济利润总额数字，并未披露王石、郁亮等董监高的具体分配比例。 表1：万科经济利润奖金历年计提情况（其中2016年为估算） 分析万科经济利润奖金的历年计提情况，可以发现两个明显特征。一是经济利润奖金与归属于股东的净利润之比持续提升，从2011年1%，逐步提升至2014、2015年的5%，意味着越来越多的利润被计提为奖励给管理层的经济利润，从而减少了归属于股东的净利润。二是经济利润奖金的同比增速均高于归属于股东的净利润的同比增速，尤其是在2012年，在归属于股东的净利润同比下降21%的情况下，经济利润奖金计提金额却同比增长了67%。 由于2016年的经济利润奖金计提金额要待2017年年报披露，若仍以2014、2015年经济利润奖金与归属于股东的净利润之比为5%估算，则2016年经济利润奖金计提金额约为10.51亿元，同比增长8%，这一同比增速将首次低于归属于股东的净利润同比增速。 2014年，在运行了四年之后，万科对经济利润奖金制度做了一次比较大的调整，取消当期发放的个人奖金，每年提取的经济利润奖金全部作为集体奖金，需封闭运行三年，期间不得进行分配。也正是在这一年，万科开始提出“事业合伙人”概念，经济利润奖金制度也演变为合伙人持股计划。 2014年4月23日，万科召开事业合伙人创始大会，共有1320位员工成为首批事业合伙人，其中包括王石、郁亮、孙建一、王文京4名万科董事会成员，解冻、周清平2名监事会成员以及高级副总裁谭华杰、首席运营官张旭。首批事业合伙人，同时签署了《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行投资。 2015年，“宝万之争”爆发，万科管理层的金鹏、德赢资管计划才引起公众的注意，但是公众只知道万科管理层从合伙人持股计划中的获益颇丰，却不知道王石、郁亮等高管从合伙人持股计划中的具体收益。 直到此次股东大会议案，才披露了王石、郁亮2014年、2015年获得的经济利润分配比例分别为2.6%和2.2%。但这两年的经济利润奖金并未分配至个人，而是封闭运行三年。目前，三年封闭期已经完成，但获益及分配情况并未做披露。万科会否在封闭期完成后，公开披露合伙人制度的获益情况，以及王石、郁亮等董监高的分配情况？不得而知。 王石、郁亮7年获益超10亿元 有关王石、郁亮究竟从万科获取了多少薪酬回报，由于经济利润制度和合伙人制度的披露不够，此前存在着各种版本的计算方式与争议。 由于此次议案披露了2010-2015年经济利润奖金给予王石、郁亮的具体分配比例，再加上每年年报披露的即时现金薪酬数字，可以计算出即时现金薪酬与经济利润奖金之和（不包括合伙人制度的收益）。 表2：王石、郁亮即时薪酬与经济利润奖金分配所得表（其中2016年经济利润奖金为估算） 根据计算，2010年到2016的7年间，王石获得的即时薪酬与经济利润奖金总额，约为1.75亿元，郁亮约为1.7亿元。不过，由于即时现金薪酬数字在2010-2013年间公布的为税后数字，因此实际税前数字要更高一些。 实际上，王石、郁亮的回报最主要的来源并非即时薪酬与经济利润奖金，而是合伙人制度。由于合伙人制度通过资管计划运用了高杠杆购买公司股权，万科股价上涨后获益颇丰，大摩财经此前分析，代表万科管理层的资管计划国信金鹏分级1号持有4.49%万科A股份，最初实际出资仅13.66亿，目前市值186亿元，万科管理层获得高达13倍的投资回报。王石、郁亮2014年-2016年三年的经济利润奖金之和均为6447万元，这些奖金全部封闭用于资管计划的自有资金，高达13倍的回报率意味着两人收益均达到了8.3亿元，且不包含2017年的经济利润分配及投资回报。 1.7亿元的即时薪酬和经济利润奖金，加8.3亿元的合伙人制度回报，意味着7年间两人在万科的所得回报均达到了10亿元级别。 迟到6年信批背后的博弈 此次股东大会的议案，为何会突然披露整整6年未予以披露的经济利润分配比例？为何又仅披露时任董事会主席（王石）、时任总裁（郁亮）两人的分配比例，而未披露参与合伙人计划的所有董事、监事及高管，甚至全部1320名合伙人的分配比例情况？ 分析人士认为，这一披露或可窥见当前万科董事会内部的博弈，以及经历了“宝万之争”，乃至深交所对德赢、金鹏资管计划的问询等监管层压力之后，万科公司治理的透明化趋势。 尽管宝能曾经直指“董事会从未向投资者披露过（万科合伙人制度详情）”、“违反上市公司信息披露有关要求”，但宝能并没能进入董事会，因而无法在董事会层面施加压力。 而此次披露董事会主席、总裁分配比例的议案中直接写明，分配比例“经董事会薪酬与提名委员会审议确认”，可见董事会薪酬与提名委员会在此次披露中起到了决定性作用。 万科曾公告披露，万科董事会薪酬与提名委员会共有三名委员，分别为副董事长林茂德、独立董事康典、独立董事吴嘉宁。 林茂德正是主导入主万科的原深圳地铁集团董事长。目前，万科董事会中话语权最大的毫无疑问是最大股东深铁集团，11名董事中，除了深铁集团直接占据3席外，另有2位董事也拥有深圳国资背景。林茂德更直接是万科董事会薪酬与提名委员会委员。 可见，深铁或是此次万科能够“亡羊补牢”、弥补6年来的信批缺陷的重要推动力。此前，深铁接替华润成为万科大股东后，舆论普遍认为深铁并不会像华润一样，仅仅满足于做一个“沉默的大股东”——深铁或已在万科管理层的薪酬信批上，证实了自身与华润的不同。 此外，深交所曾在2016年直接向万科发出问询函，询问德赢、金鹏两大资管计划是否一致行动人。尽管万科管理层的否认并未遭到交易所和证监局的进一步调查，但在舆论普遍认为管理层否认理由不充分的情况下，监管压力也是新一届万科董事会不得不重视的因素。 尽管进行了6年来的首度信息披露，但披露仅涉及董事会主席及总裁两人，并未悉数公布所有参与经济利润奖金和合伙人制度的董监高成员，乃至全部1320名合伙人的分配比例情况。这或也是董事会（以深铁为主）与现任管理层达成的某种默契。 但这种选择性披露也造成了一些遗留问题。首先，对于监管层来说，在万科过去6年信息披露不充分甚至“违规”的情况下，是否在此次补充披露后，过往问题即可既往不咎？ 其次，对于股东而言，过去6年在未经股东大会审议的情况下，董事会就对经济利润奖金进行了比例分配，被损害的股东权益如何补偿？ 此外，对于万科董事会来说，下一步，会否考虑披露所有董监高乃至所有合伙人的分配比例情况？ 无论如何，即将在2月23日举行的万科2018年第一次临时股东大会上，参会的股东将对这份议案进行审议和表决，这意味着万科事业合伙人制度下的决策开始正式被纳入股东大会审议。 由于深铁及管理层持股超过40%，而万科历届股东大会出席率最高约为80%，因而这一议案获得半数通过并无多大悬念。但在市场人士看来，能够做出这一“迟到6年的信披”，是万科在公司治理上趋向透明的体现，是多方相互制衡的良果，亦是绵延数年的“宝万之争”留下的遗产之一。[详情]

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