大幅溢价收购标的公司的依据？科森科技回复问询

原标题：大幅溢价收购标的公司的依据？科森科技回复问询 来源：资本邦

10月22日，资本邦讯，科森科技发布关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告。

2019年10月16日，昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科森科技”)收到上海证券交易所《关于对昆山科森科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》。

问题1.公告显示，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺技术为基础，为客户提供消费电子、医疗器械等所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。请公司结合特丽亮的主营业务与公司现有经营业务、产品的上下游产业链关系，说明交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响，以及本次交易的背景及目的。

公司回复：

1、标的公司为行业领先的表面处理综合解决方案提供商表面处理是在基体材料表面人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法，表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种功能要求。例如，IPhone手机的金色、银色、玫瑰金等颜色即是通过表面处理工艺实现。

江苏特丽亮镀膜科技有限公司(以下简称“特丽亮”或“标的公司”)主营业务为塑料、金属材料精密结构件表面处理工艺研发与生产制造服务，包括对智能手机、笔记本电脑边框、智能手环、智能笔、智能手表、电子烟等产品结构件进行注塑、喷涂或真空镀膜等。凭借领先的生产工艺，依托智能化生产线、优秀的管理团队、科学的经营理念、良好的产品质量及出色的运营管理得到了诸多国内外知名厂商的认可，客户包括AppleInc.(苹果公司，国际知名消费电子品牌商)，PMI(菲利普莫里斯，世界四大烟草巨头之一)，AristonThermoGroup(全球专业的供暖热水系统及服务供应商)等国际知名企业，是苹果供应链体系里领先的表面处理综合解决方案提供商。随着与国际客户的不断深化合作，涉及产品范围不断扩大，市场份额逐年稳步提升。

2、科森科技表面处理产能面临较大缺口3、消费电子精密结构件制造服务业发展前景广阔且向头部供应链企业集中。本次交易的目的是：1、有利于改善科森科技表面处理产能不足局面2、有利于深化与下游品牌厂商合作情况3、有利于降低公司生产成本，进一步提高公司综合竞争力。

问题2：财务数据显示，特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的2020年的净利润4,800万元计算，确定特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元，特丽亮的市盈率为5.1倍。请公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为38,385万元的依据和合理性。

公司回复:由于消费电子行业近一年多来较少有收购或对外投资案例，现以同为苹果产业链的安洁科技、奋达科技、领益智造三家公司收购案例为参考，三家同产业链上市公司和科森科技按标的公司100%股权估值对应交易次年业绩承诺金额的市盈率分别为8.10倍、11.13倍、13.90和5.14倍;按3年合计业绩承诺对应的市盈率分别为2.66倍、3.57倍、4.61倍和1.45倍。标的公司市盈率较其他公司偏低。此外，特丽亮具有较强的技术壁垒。综上，特丽亮经过近10年的技术积累，在得到国际客户的认证后，可以较为持续地取得客户订单，且随着国内消费电子品牌的崛起，特丽亮已经与国内知名消费电子品牌开展智能穿戴类项目的合作，形成新的业务增长点。

问题3.关于特丽亮2018年与2019年业绩变化较大原因。

2018年亏损的主要原因系笔记本电脑键盘喷涂生产线的延期投产等原因导致。特丽亮于2018年投资了3条喷涂生产线，主要用于国际知名消费电子客户的笔记本电脑键盘喷涂生产，该项目由于下游组装等环节出现问题，导致客户将供应链交货时间延期，实际量产时间比原计划推迟了半年，该半年时间未给特丽亮贡献收入，但是基于项目对技术的要求较高，特丽亮在该半年时间内仍储备了较多技术人员和熟练工人，导致在2018年产出远低于投入，从而形成了大量亏损。从2018年10月份开始，随着项目的量产，当月经营开始扭亏，2019年盈利逐步趋于平稳。2019年1-9月和2018年1-9月，特丽亮营业收入分别为30,810.63万元和15,773.33万元，同比增长95.33%。