哈工智能收购标的业绩承诺恐难完成 巨额商誉埋雷

　　新浪财经讯 哈工智能9月13日发布《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》，公告显示哈工智能拟以现金的方式收购瑞弗机电100%的股权，交易作价5.66亿元。

　　此次收购上市公司称为加强公司在白车身领域的技术深度和市场覆盖，瑞弗机电具备良好的发展前景和较强的盈利能力，有利于提高上市公司的市场竞争力和盈利能力。本次交易完成后，哈工智能的总资产、净资产、营业收入和净利润将得到明显提升。

　　但新浪财经发现，并购标的业绩出现大幅波动，业绩承诺恐难完成，收购完成后还伴随着大额商誉确认问题，若瑞弗机电未来业绩不达预期，上市公司将面临商誉减值的风险。

　　溢价3倍收购5.66亿现金收购 时隔半年前后两次评估差值近8千万

　　2018年6月28日哈工智能发布公告拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞弗机电100%股权，但以失败告终。时隔3个月，变更为通过壳子公司以现金方式收购，作价5.66亿元。

　　瑞弗机电专注于白车身焊装主线、地板线、侧围线等装备的制造和服务领域。在汽车白车身领域，瑞弗机电主要提供汽车研发同步工程技术服务，汽车焊装设备设计与制造，白车身质量保证技术咨询服务等。

　　标的公司成立于2008年，由洪金祥及吴淳出资1000万成立，至2018年注册资本为6800万，实际控制人为洪金祥和洪群妹夫妇，二人合计持股68.27%，此次交易完成后，夫妻二人可套现3.86亿元。

　　本次交易以2018年3月31日以评估基准日，采用收益法评估，浙江瑞弗机电股份有限公司股东全部权益价值为56,649.16万元，较账面净资产13,182.56万元增值43,466.60万元，增值率329.73%。

　　值得一提的是，2017年11月瑞弗机电拟改制为股份公司，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2017]678 号评估报告，以2017年9月30日为基准日，采用资产基础法，资产净额评估价值为1.34亿元，评估增值1750.93万元，增值率为14.99%。

　　此次评估报告由北京天健兴业资产评估有限公司出具，采用资产基础法以及收益法分别对标的进行了评估。报告显示，本次经资产基础法评估，浙江瑞弗机电股份有限公司净资产账面价值为1.32亿元，评估价值为2.29万元，增值额为9,707.19万元，增值率为73.64%。

　　评估基准日相差半年，同为资产基础法，然而增值差额近8千万。由于未取得基准日2017年9月30日的评估数据，暂以2017年12月31日数据对比，评估报告显示标的净资产2017年金额为13,928.45万元，2018年净资产金额13,922.93万元，净资产呈下降趋势，并且资产结构也未出现较大变动。而资产主要由存货构成，存货占为46.15%，难道时隔半年该批存货价值出现如此较大波动？

　　而最终收购案评估采用收益法，增值率达329.73%，然而标的未来盈利情况单从目前财务数据上看不容乐观，2018年第一季度亏损4.07万元。

　　标的公司业绩波动较大承诺恐难完成 或埋商誉雷

　　此次收购签订了业绩承诺，承诺期为2018 年至2021 年。乙方承诺标的公司在该四个会计年度内实现的净利润分别不低于3,600万人民币、4,700万人民币、5,750万人民币和6,750万人民币。

　　然而新浪财经发现，标的公司业绩在18年并不理想，并且近3年内业绩出现大幅波动，恐大概率爽约。

　　根据评估报告数据显示，瑞弗机电2018年1-3月实现营业收入为852.15万，净利润亏损4.07万。2017年实现营业收入为2.48亿元，净利润2743.39万。2016年实现营业收入1.62亿元，净利润596.62万元。

　　可见瑞弗机电近几年来盈利十分不稳定，业绩波动较大。2017年营收出现爆发式增长，而至2018年营收规模迅速回落，2018年第一季度甚至处于亏损状态。但业绩承诺显示2018年需盈利3600万元，也就是说2018年剩余三季度内要至少实现3604.07万元才能实现承诺。

　　但历史数据显示，瑞弗机电2016年仅盈利596.62万元，2017年业绩激增，净利润增幅高达78.25%，业绩增长近8成，也仅实现净利润不足3000万。而在2018年第一季度目前仍处于亏损状态的情况下，要实现3604.07万元的净利润业绩压力可谓不小，并且之后的3年，净利润要保持30.56%、22.34%、17.39%的增幅稳定增长，而这对于业绩波动较大的瑞弗机电来说，是个不小的挑战。

　　值得注意的是，本次交易为溢价3倍收购，非同一控制下的企业合并，合并成本与标的公司可辨认净资产的公允价值间的差额便会形成大额商誉。哈工智能自17年起开始高溢价收购，收购天津福臻工业装备有限公司形成5.56亿商誉，收购苏州哈工易科机器人有限公司形成商誉687.71万元，账面商誉合计金额为5.62亿元，占资产总额的14%，占净资产的32%。

　　本次交易完成后哈工智能商誉将会有所增加，商誉在每年年末都进行商誉减值测试，如果瑞弗机电未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。

　　结合上述瑞弗机电经营业绩波动较大，业绩承诺恐难完成，届时若瑞弗机电业绩不达预期，那么哈工智能将要对其产生的商誉计提减值准备，将影响上市公司当年的净利润。

　　（公司观察 文/小杰）

责任编辑：公司观察