建行保荐人最后争夺

　　围绕着建行上市保荐人资格，发生戏剧性一幕

　　□ 本刊特派记者 卢彦铮 发自香港

　　9月15日，在中国国际金融有限公司(下称中金公司)成立十周年庆典上，中国建设银行股份有限公司(下称建行)董事长郭树清致辞祝贺后，特意补上了这样一句，“这是一家公司 向另一家公司的祝贺，我们现在只是中金公司的客户。”

　　这并不是席间应酬的即兴之辞。事实上，正在筹划海外上市的建行与其承销商们——中金公司、摩根士丹利和中国建银投资有限公司——之间的关联关系，彼时正在受到监管当局与市场的高度关注。

　　在9月22日正式聆讯前，香港联交所曾对建行提交的上市申报材料提出疑问，其中一个焦点，就是建行保荐人的独立性问题。

　　根据香港联交所《上市规则》3A-07条规定，新申请的公司至少需有一名保荐人是独立于申请上市的公司，而上述三家保荐人，均与建行关系密切。倘若中金公司等机构均不能证明其与建行的独立关系，意味着承销团必须要分一杯羹给予一个新增保荐人；事实上，这也是海外投资银行争夺保荐人资格的最后一次机会。

　　在三家投资银行中，摩根士丹利和中金长期担任建行的财务顾问。1995年9月，摩根士丹利与未实施股份制改造的建设银行共同投资参与设立了中金公司，摩根士丹利是第二大股东，持有34.3%的股权；建银投资则是建设银行的分立机构。

　　去年9月，原来的中国建设银行进行股份制改造，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限公司，后者作为投资性公司和处置金融资产的公司，股东为目前建行的大股东中央汇金投资有限公司(下称汇金)。建银持有建行约10%的股份，且承接了原来建设银行持有的中金公司的43.35%股份，是中金的第一大股东。

　　在聆讯前后，一直盛传建行为了保证上市聆讯顺利通过，将增加瑞士信贷第一波士顿(下称一波)为独立保荐人。同时，一波的母公司瑞士信贷集团已决定在建行IPO时投资5亿美元入股——外界普遍认为，此举是换取保荐人资格的重要砝码。

　　然而不无意味的是，若一波成为新增保荐人，同时瑞士信贷集团入股建行，一波本身也要面临所谓“独立性”的审查，这样反会拖累建行上市申请步伐；且这需要花费三天时间，“最近市场形势不好，而上市是要争分夺秒的。”一位接近承销团的人士称。在“上市时间紧迫”的理由下，原定三家保荐人选择在聆讯中证明自己的独立性。“我们认为摩根士丹利和中金都是独立保荐人”，来自保荐人集团的一位银行家说。

　　在9月22日的聆讯中，尽管中金、建银的独立性并不被认同，但联交所最终认可大摩的独立性。因此终结对建行缺乏独立保荐人的疑虑。

　　雄心勃勃的一波最终成为建行IPO联席簿记管理人，未能担纲保荐人角色,对此，市场看法不尽相同。一般来说，联席簿记管理人在承销团中位置已十分重要，但新进入的一波如何与原有三家保荐人兼主承销商进行利益分配，却不得而知。有意思的是，9月28日，瑞士信贷集团发布公告，放弃了对建行股权的投资。

　　事实上，“在现有规定下，独立保荐人体现的只是一个姿态，并不会对建行上市构成实质性影响。”一位曾任职香港证券监管部门的人士对《财经》说，有关保荐人独立性的争议，在联交所上市聆讯中实属常事。联交所曾咨询市场，希望修改上市规则，增加独立保荐人的保荐责任，但最终为市场所反对，因此只是在《上市规则》中增加一条附注，声明联交所将以独立保荐人为“主要沟通渠道”对上市公司进行监管。

　　围绕着保荐人资格发生的戏剧性一幕，充分反映了投资银行争夺建行项目的激烈程度。毕竟，这是一单收入巨大的生意。据承销团提交给基金经理的初步招股文件，建行计划发行占总股本12%的股份，每股定价介于1.42-2.27港元之间，相当于1.29-1.87倍市净率(P/B)，募集48亿-77亿美元资金。

　　据此，建行很可能超越今年6月上市的法国公司Gaz de France 之54.7亿美元的募集规模，成为2005年全球最大的IPO。

　　在建行上市前，香港市场只有今年6月23日上市的交通银行可资比较。

交行上市定价为2.5港元，市净率1.7倍；上市后一路飙升，目前股价为3.30港元左右，最高曾达到3.525港元。

　　相形之下，建行前景更值得期许，其资产规模是交通银行的3倍，并计划将30%的净利润用于分红(交行并无分红计划)。

　　“基金经理们已经在调度资金，为建行上市做准备。”一位香港资本市场人士称，“已经有资金开始沽出交通银行，等待购入建行

股票。”