中饮巴比食品股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告|食品_新浪财经

原标题：中饮巴比食品股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605338 证券简称：巴比食品公告编号：2021-002

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年1月20日，中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2021年1月15日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席金汪明先生召集和主持，公司董事会秘书钱昌华女士列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，监事会同意变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项。

　　具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、审议并通过了《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次对外投资，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月21日

　　证券代码：605338 证券简称：巴比食品公告编号：2021-001

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2021年1月20日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料于2021年1月15日通过电话、专人送达等方式发出。本次会议由董事长刘会平主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》

　　议案主要内容：经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，减少“直营网络建设项目”“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的投资总额。“直营网络建设项目”使用募集资金规模不变；将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元，即27,780万元募集资金（占募集资金净额的37.34%）和部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。新项目总投资额为30,281.20万元，其中拟以募集资金投入27,780万元，由公司全资子公司南京中茂实施。

　　为推进新项目建设，新项目拟使用募集资金中的27,780万元作为向实施主体南京中茂的增资，增资后南京中茂注册资本将由3,000万元增加至30,780万元。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

　　议案主要内容：为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，优化公司投资结构，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）5,000万元出资额。授权董事长签署本次投资相关协议并授权公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事前认可意见》及《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于签署对外投资合作协议的议案》

　　议案主要内容：公司为快速拓展新市场，落实逐步将业务向全国拓展的经营目标，拟与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军4位自然人（以下简称“交易对方）签署《投资合作协议》，约定由交易对方（或交易对方设立的主体）设立目标公司，自目标公司正式运营满12个月（自公司设立的第四个月为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，本公司依据协议约定的条件通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有目标公司70%的股权。授权董事长签署本次交易相关协议并授权公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　议案主要内容：为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，董事会拟提名李俊先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见《中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、审议通过《关于制定<中饮巴比食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》

　　议案主要内容：为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，公司董事会根据有关法律、法规并结合公司实际情况拟定了《中饮巴比食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《中饮巴比食品股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2021年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月21日

　　附件：

　　董事候选人李俊先生简历

　　李俊：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年6月至2011年12月，任职于浙江稽山控股集团有限公司及下属子公司；2012年2月至2014年1月，担任润盈生物工程（上海）有限公司总经理；2014年2月至2015年7月，担任圣邦布兰卡新材料（上海）有限公司监事；2015年8月至2017年6月，担任上海元祖梦果子股份有限公司上海生产中心厂长；2017年7月至今，任职于本公司，目前担任公司副总经理。

　　证券代码：605338 证券简称：巴比食品公告编号：2021-003

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途

　　暨使用部分募集资金

　　对全资子公司增资实施募投项目的公告

　　重要内容提示：

　　●本次拟终止的募投项目

　　1、生产线及仓储系统提升项目

　　2、食品研发中心和检测中心建设项目

　　●本次拟调减募集资金投入金额的募集资金投资项目

　　1、信息化建设项目

　　2、电子商务平台建设项目

　　●本次拟新增募投项目：

　　巴比食品南京智能制造中心一期项目 (以下简称“新项目”或“南京智能制造中心一期项目”），投资总金额为30,281.20万元，其中募集资金投入金额为27,780万元；

　　●本次变更募集资金投向的金额：

　　27,780万元的募集资金和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准），上述本金占公司募集资金净额的37.34%。

　　?●本次拟新增项目预计正常投产并产生收益的时间：

　　本次拟新增的南京智能制造中心一期项目，建设周期为2年，预计2022年第四季度逐步投产并产生收益。

　　●原项目实施主体：中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”或“巴比食品”）

　　●新项目实施主体：公司全资子公司南京中茂食品有限公司（以下简称“南京中茂”）

　　●履行的审议程序

　　公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对本事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、公司募集资金到位及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及截至2021年1月15日实际已投入募集资金情况如下：

　　二、变更募集资金投资项目情况

　　（一）变更募集资金投资项目基本情况

　　经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，减少“直营网络建设项目”“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的投资总额。“直营网络建设项目”使用募集资金规模不变；将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元，即27,780万元募集资金（占募集资金净额的37.34%）和部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。新项目总投资额为30,281.20万元，其中拟以募集资金投入27,780万元，由公司全资子公司南京中茂实施。

　　为推进新项目建设，新项目拟使用募集资金中的27,780万元拟作为向实施主体南京中茂的增资，增资后南京中茂注册资本将由3,000万元增加至30,780万元。

　　本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

　　注：上表中的“直营网络建设项目”、“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的总投资金额根据本次变更情况做了相应调减。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、拟变更项目的原计划情况和实际投资情况

　　（1）生产线及仓储系统提升项目

　　公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“生产线及仓储系统提升项目”列为公司募投项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101002，国家代码2019-310117-14-03-001546；环评部门项目批复编号松环保许管[2019]313号），项目总投资额16,699.08万元，其中：工程费用15,815.00万元，工程建设其他费用732.70万元，预备费用151.38万元。建设周期3年，实施主体为巴比食品。

　　本项目建成后，公司将形成新增包子3,900万个、馒头花卷5,630万个、饺子23万袋和馅料4,400吨的生产能力。项目建成，达产后将使公司的年营业收入增加12,995.68万元，达产年税后净利润达到2,233.59万元，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为18.79%和14.58%，所得税后静态投资回收期为6.62年（包含建设期）。

　　本项目原计划募集资金投入金额为16,699.08万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额16,704.37万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（2）食品研发中心和检测中心建设项目

　　公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“食品研发中心和检测中心建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101001，国家代码2019-310117-14-03-001548；环评部门项目批复编号:松环保许管[2019]315号），本项目总投资额5,898.35万元，其中：工程费用5,700.00万元，工程建设其他费用82.70万元，预备费用115.65万元。建设周期为3年，实施主体为巴比食品。

　　建设内容：食品研发中心和检测中心需要改造总建筑面积为2,666.23平方米，旨在打造先进的研发中心和检测中心。项目拟投资1,500.00万元装修改造检测中心。购置4,200.00万元的研发、检测、环保设备。本项目主要用于提升公司研发和安全检测能力，提高公司产品的研发和质量安全水平，仅为公司提供服务或使用功能，项目本身不单独产生经济效益。

　　本项目原计划募集资金投入金额为5,868.57万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额为5,870.43万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（3）信息化建设项目

　　公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“信息化建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文：上海代码31011755876244220191D3101005，国家代码2019-310117-14-03-002340）。本项目总投资6,201.30万元，其中，软硬件购置3,226.00万元，系统开发费691.00万元，实施费用2,123.00万元，预备费161.30万元。建设周：3年，实施主体为巴比食品。

　　建设内容：本项目旨在提升公司整体信息化水平，满足公司未来业务发展。项目建设主要包括SAP系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。本项目不会产生直接的经济效益，而是要经过长期一段时间运行与积累，信息化建设的效益和价值才会通过管理流程的顺畅、管理效率和运营效率的提升等方式展现出来，从而提升企业服务能力和核心竞争力。

　　本项目原计划募集资金投入金额为4,387.06万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额为4,388.60万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（4）电子商务平台建设项目

　　公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“电子商务平台建设项目”列为募投项目之一（项目备案批文上海代码：31011755876244220191D3101004，国家代码：2019-310117-14-03-002341）。投资总额：7,950.08万元，其中开发费用2,664.20万元、运维费用4,746.19万元、技术服务费321.69万元、设备购置费218.00万元。建设周期3年。实施主体为巴比食品。

　　建设内容：通过服务器租赁、系统开发、购置设备、扩充开发及运营团队等方式升级建设、推广公司电子商务平台——巴比商城。

　　本项目原计划募集资金投入金额为7,950.08万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，对应的募集资金余额为7,953.32万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、变更的具体原因

　　公司原募投项目系公司基于当时的市场情况、行业环境和发展前景制定的，为弥补产能不足，拓宽市场销售渠道，增强销售能力，提升行业地位，在主营业务的基础上，在不涉及新增土地的前提下，进行扩大公司生产规模，提高公司现有生产技术水平、信息化水平，提高研发和检验检测能力，增强公司的市场占有率及内部管理能力的建设。

　　（1）“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”拟终止原因

　　“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”是在当时条件下，为了在不涉及新增土地的前提下扩大生产规模，弥补现有产能不足，依托公司现有生产基地及研发、检测机制和人员，升级研发和检测中心硬件环境，提高研发和食品安全检测水平而制定的。

　　长期以来，公司以各生产基地为中心，以最优冷链配送距离作为辐射半径，对本地及周边城市的特许加盟店的食材进行统一采购、加工、储存、配送，构建起了一个“紧邻门店、统一管理、快捷供应、最大化保质保鲜”的全方位供应链体系，并使其逐渐成为公司的竞争优势之一。但由于产品运输半径的限制，公司存在销售区域较为集中的风险，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。为突破现有配送半径的限制，在新的区域扩建产能显得更加迫切，也是公司未来逐步将业务向全国拓展的重要发展战略。

　　2020年6月南京中茂取得江苏省南京市溧水区白马镇食品园区的项目用地土地使用权，目前“巴比食品南京智能制造中心项目”环评手续、规划许可证、建筑工程施工许可证等手续均已办理完备。该项目的建设不仅可进一步增加公司产能，覆盖公司现有部分销售区域，还扩大了公司冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司开拓新的市场区域。

　　根据公司对新增产能项目建设规划的调整，公司亦相应调整了食品研发中心和检测中心项目的建设规划，在充分利用各生产基地的场地和设备的基础上，利用自有资金，适当逐步添置设备，在保证提升公司研发和食品安全检测水平目标不变的前提下，有效压减投资，进一步提高资金使用效率。

　　因此公司拟终止“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的实施，将原拟投入的全部募集资金22,574.80万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）投资至南京智能制造中心一期项目。

　　（2）“信息化建设项目”变更原因

　　本项目主要包括SAP系统、供应商管理系统（SRM）、运输管理系统（TMS）等现有信息化模块的升级；产品生命周期管理（PLM）、质量追溯系统、客户关系管理系统（CRM）等模块的建设。

　　针对公司目前的经营规划，为了使信息化系统更好地配套、支持公司未来业务发展，经过对实施内容、实施计划、公司现有技术力量的评估，拟进行如下调整：为新增产能建设项目配套的建设内容，其投资纳入该产能建设项目投资总额，与产能建设项目同步进行；对于原计划实施的智慧平台，目前市场上暂无满足公司需要的，将采取循序渐进的规划思路，分步实现；公司通过多年的信息化建设，已具有丰富的信息化建设经验，并且拥有了一定的技术力量，对公司信息化建设团队可以胜任的系统开发及实施由外包改为公司自行完成。

　　综合上述因素，公司拟将“信息化建设项目”投资总额及使用募集资金规模分别减少5601.3万元和3787.06万元。

　　（3）“电子商务平台建设项目”变更原因

　　本项目原总投资7950.08万元，包括技术服务费、设备购置费、开发费用和运维费用。根据目前市场情况，公司调整优化了运维方式，运维成本将比原方案减少。因此公司拟将本项目投资总额减少1400.08万元，募集资金使用规模减少1425.29万元。通过上述调整，在保证项目建设目标不变的情况下，将有效压减项目投资，进一步提高资金使用效率。

　　3、“直营网络建设项目”的情况说明

　　公司2019年4月25日第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》，将“直营网络建设项目”列为公司募投项目之一（项目备案批文:上海代码31011755876244220191D3101003,国家代码2019-310117-14-03-002342），本项目总投资额19,280.97万元，其中：场地租赁费6,369.42万元，场地装修费6,817.50万元，设备购置费6,094.05万元。投资总额：19,280.97万元。建设周期：3年。实施主体巴比食品。本项目计划3年内在北京、上海、广东、江苏、浙江等地区的重点城市开设182家直营店铺，增强公司在华北、华东、华南等地区的营销网络辐射作用，进一步提升公司产品的市场占有率和品牌知名度及影响力。

　　由于目前市场情况发生了较大变化，公司重新设计了市场开拓方案，拟减少3年内直营门店开设数量，减少本项目投资总额。原募集资金使用规模不变。

　　本项目原计划募集资金投入金额为500万元，截至2021年1月15日，本项目尚未投入，剩余未使用募集资金500.16万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）新项目基本情况

　　项目名称：巴比食品南京智能制造中心一期项目

　　建设地点：江苏省南京市溧水区白马镇食品园区

　　实施主体：南京中茂

　　投资总额：30,281.20万元

　　建设周期：2年

　　建设内容：

　　本项目拟投资30,281.20万元，。其中，建设投资29,436.44万元，占总投资97.21%；铺底流动资金844.76万元，占总投资2.79%。拟投入的募集资金为27,780万元，其余部分为公司自有资金投入。主要包括厂房和相关工程的建设，以及生产设备、软件及办公设备的购置，旨在拓展公司中式面点类及馅料类产品的生产规模，扩张产品覆盖区域，提高公司盈利能力。

　　本项目建成后，公司将形成年产面点类包子馒头类产品18,550.31万个、面点类预包装产品1,152.29万袋以及生馅12,973.75吨、熟馅9,867.09吨的生产能力，公司产能规模进一步提高，覆盖区域进一步延伸，有利于扩大公司在行业中所占的市场份额，提高公司盈利能力，保持行业领先地位。

　　本项目已由北京尚普信息咨询有限公司出具《巴比食品南京智能制造中心一期项目可行性研究报告》

　　（二）资金使用计划

　　（三）项目的可行性

　　1、市场需求不断增加

　　首先，随着经济的发展，国民生活节奏越来越快，消费者对于早餐的获取方式发生了较大变化，未来品牌早餐连锁店消费市场的需求会越来越大；其次，随着各种餐饮连锁店、便利店、各单位食堂对早餐食品的需求量越来越大，采购专业规模化公司生产的产品不但可以大幅减少上述单位在餐饮方面的管理成本，也满足了消费者的选择需求，因此，中式面点速冻食品的市场需求将不断扩大；最后，随着人们生活水平的提高，城乡结构的进一步优化，城市化水平不断提高，家庭消费市场的消费需求将不断提升，速冻食品在家庭餐桌将愈加常见。

　　2、公司品牌认可度高

　　公司是中国较早进入中式面点速冻食品制造行业的公司之一，在消费者中形成了良好的口碑，得到了政府和行业的高度认可。经过多年的积累，公司已优质客户建立了良好的合作关系，目前为数百家企事业单位、学校、医院供餐，同时给众多餐饮连锁企业、便利店定制产品。极高的品牌认可度和稳定的合作关系，为本项目的产能消化打下了良好基础。

　　3、公司拥有严格的质量管理体系

　　公司在多年的经营和生产中，建立了一套完善的质量管理体系、严格的岗位管理制度和生产规章制度，完善了研发、采购、生产、销售到售后服务等各个环节的全面质量控制体系。公司严格的质量管理体系为本项目的实施提供了制度保障。

　　4、公司拥有丰富的营销经验

　　随着多年的行业深耕，公司已经培养、储备了一支有着丰富的营销经验、行业敏感度高的营销团队，拥有一大批食品制造行业营销人才。

　　公司销售渠道多元，营销人才充足，使得公司拥有丰富的营销经验，为本项目的成功实施提供了保证。

　　（四）项目的必要性

　　在南京地区建设新工厂是公司的经营目标之一，不仅可进一步增加公司产能，提升产品供应能力，还扩大了公司冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司提高产品覆盖区域，巩固公司的行业地位；是公司把握市场机遇，扩大市场占有率，增强持续盈利能力的迫切需要，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。

　　（五）项目投资经济效益

　　项目建成达产后，将使公司的年营业收入增加58,000.00万元，达产年税后净利润达到6,687.77万元。从财务分析来看，本项目方案的项目财务评价各项指标较好，项目资本金内部收益率所得税前和项目资本金内部收益率所得税后分别为23.13%和18.45%，所得税后静态投资回收期为6.34年（包含建设期），经济效益良好。

　　（六）项目审批情况

　　“巴比食品南京智能制造中心项目”在2019年9月27日取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：溧审批投备【2019】380号），2020年4月28日取得南京市生态环境局的宁环表复【2020】1730号批复，目前规划许可证、建筑工程施工许可证等手续完备。

　　（七）新项目的市场前景和风险提示

　　本项目符合国家发展政策；项目产品紧密围绕公司的主营业务，预期市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。

　　公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

　　公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　　公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

　　四、对全资子公司增资

　　为推进南京智能制造中心一期项目建设，公司拟使用变更的募集资金27,780万元向募投项目实施主体南京中茂进行增资，增资后南京中茂注册资本将由3,000万元增加至30,780万元。

　　（一）本次增资对象的基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近一年又一期的财务情况

　　（二）本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资是基于募投项目“南京智能制造中心一期项目”实际运营的需要，有利于新项目顺利实施，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。南京中茂是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。

　　本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次变更部分募集资金用途后的管理

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司及公司子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行将签署《募集资金监管协议》。公司及南京中茂将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　五、本次事项履行的相关审议程序及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　本次变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项已经公司于2021年1月20日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同时董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。独立董事发表了明确同意的意见。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目，是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出的必要调整，有利于公司扩大市场占有率，巩固公司的行业地位；有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益。我们同意本次变更计划，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，监事会同意变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：巴比食品本次募投项目变更部分募集资金用途拟投资的项目是基于公司发展战略、实际生产经营情况做出的。本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2021年 1月21日

　　证券代码：605338 证券简称：巴比食品公告编号：2021-005

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于签署对外投资合作协议的公告

　　重要内容提示：

　　● 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为优化产能布局、拓宽市场区域，拟与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军4位自然人（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》（以下简称“协议”），约定由交易对方（或交易对方设立的主体）设立目标公司，自设立的目标公司正式运营满12个月（自目标公司设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，本公司依据协议约定的条件通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有目标公司70%的股权。授权董事长签署本次交易相关协议和并授权公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 履行的审议程序：

　　公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1、本次交易涉及的目标公司尚未设立，能否获得相关部门审批核准具有不确定性；

　　2、本次《投资合作协议》签署后，相关全部资产及业务能否顺利注入目标公司存在一定的不确定性；

　　3、本次对外投资是公司从长远发展角度做出的慎重决策，公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究及风险评估，但是目标公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的措施加强风险管控。敬请投资者注意相关风险。

　　一、本次对外投资概述

　　公司为优化产能布局、拓宽市场区域，拟与交易对方签署《投资合作协议》，约定由交易对方（或交易对方设立的主体）设立目标公司，自设立的目标公司正式运营满12个月（自目标公司设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，本公司依据协议约定的条件通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有目标公司70%的股权。授权董事长签署本次交易相关协议和并授权公司管理层经办相关事项，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交公司董事会和股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方的基本情况

　　王勇，男，中国国籍，住所为安徽省安庆市，身份证号码为34082219****12； 2018、2019年为自由职业者，2020年开始参与“好礼客”、“早宜点”品牌相关业务的管理工作，无对外投资。

　　王竹林，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，身份证号码为34082219****34；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的市场运营工作，任市场总监。持有武汉中拾食品有限公司（以下简称“武汉中拾”）90%的股份。

　　丁剑锋，男，中国国籍，住所为安徽省安庆市，身份证号码为34082219****77；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的生产、市场运营工作，先后担任生产经理、市场部总监等职务。持有武汉中拾10%的股份。

　　陈向军，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，身份证号码为34071119****18。最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的采购、后勤、生产工作，先后担任采购总监、生产总监等职务。无对外投资。

　　（二）截至2021年1月15日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）截至2021年1月15日，经查询中国执行信息公开网，交易对方均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

　　（四）截至2021年1月15日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的介绍

　　（一）资产情况

　　目标公司注册资本为人民币600万元，由交易对方投资设立（目前尚未设立，名称、统一社会信用代码、企业类型等基本信息最终以市场监督管理部门的核准登记为准），交易对方以所合法拥有的现金或现金及非货币资产出资，其中非货币资产出资必须经过资产评估师评估作价，并依法办理财产转移手续。

　　交易对方应在目标公司设立后三个月内，将其合法拥有或通过相关协议、授权安排等可控制/使用（包括授权其他方使用）的“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务重组注入目标公司。

　　（二）业务情况

　　“好礼客”“早宜点”品牌目前为武汉地区连锁门店品牌，销售包子等食品饮料类产品，在武汉地区有一定的市场基础和影响力。

　　（三）尽职调查情况

　　公司在本次协议签订之前对投资标的进行了法律及财务尽职调查。

　　四、协议的主要条款

　　《投资合作协议》由公司（“甲方”）与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军（合称“乙方”）签署。主要条款如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：中饮巴比食品股份有限公司

　　乙方：王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军

　　（二）新公司设立及资产注入

　　乙方同意在2021年1月31日前新设立目标公司，注册资本：600万元，经营范围：食品生产，食品流通,餐饮企业管理，餐饮服务（限分支机构经营）、厨房设备、电器设备等。

　　乙方应在目标公司设立后三个月内，将其合法拥有或通过相关协议、授权安排等可控制/使用（包括授权其他方使用）的“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务重组注入目标公司。

　　（三）股权转让

　　自设立的目标公司正式运营满12个月（自公司设立的第四个月为开始正式运营时间，下同），并达到本协议约定的甲方收购先决条件后，甲方（或甲方指定的主体，下同）将按照本协议约定的条件受让目标公司70%的股权（对应420万元注册资本）；或者甲方受让目标公司不低于20%的股权，并通过甲方单方增资，实现甲方持有目标公司增资后不低于70%的股权。由甲方选择具体方式。

　　收购对价为：目标公司估值*受让目标公司股权比例。乙方按各自持有的股权比例相应转让目标公司股权给甲方。

　　增资每股价格为：增资前目标公司估值/增资前目标公司注册资本

　　增资投资额为：增加的注册资本*增资每股价格，其中：按增加的注册资本金额计入目标公司注册资本，其余投资款计入目标公司资本公积。

　　（四）甲方收购先决条件及目标公司估值方式

　　目标公司自成立之日起即规范运营，原则上按目标公司的加盟门店数量、经有证券期货业务资格会计师事务所审计的估值销售额（仅限于对加盟店销售的馅料、面点成品、外购食品及饮品实现的主营产品不含税销售额）、经审计的扣非后净利润、经审计的主营产品平均毛利率（对加盟店销售的馅料、面点成品、外购食品及饮品为主营产品）四项指标综合确定目标公司的估值。最终根据目标公司业务开展情况，甲方有权决定是否收购、收购的具体比例及方式。具体收购先决条件及估值方式如下：

　　1、若目标公司正式运营满12个月后，同时满足以下条件的，目标公司全部股权估值人民币4000万元：

　　（1）“好礼客”、“早宜点”、“巴比”（目标公司拓展的“巴比”门店与中饮巴比餐饮管理(上海)有限公司签订特许经营合同，由目标公司供货，下同）加盟门店数量不少于730家，最近12个月的估值销售额合计不低于8300万元；其中：巴比加盟门店数量不少于180家，估值销售额不低于2000万元；

　　（2）累计扣非后净利润为正值；

　　（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于18%；

　　（4）目标公司自成立之日起即规范运营。

　　2、若目标公司正式运营满12个月后不能满足前述第1项条件，但同时满足以下条件的，目标公司估值人民币3500万元：

　　（1）“好礼客”、“早宜点”、 “巴比”加盟门店数量不少于680家，最近12个月的估值销售额合计不低于7500万元；其中：巴比加盟门店数量不少于150家，估值销售额不低于1500万元；

　　（2）累计扣非后净利润为正值；

　　（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于16%；

　　（4）目标公司自成立之日起即规范运营。

　　3、若目标公司自正式运营满12个月后不能满足前述第1、2项条件，但同时满足以下条件的，目标公司估值人民币3000万元：

　　（1）“好礼客”、“早宜点”、“巴比”加盟门店数量不少于550家，最近12个月的估值销售额合计不低于6500万元；其中巴比加盟门店不少于100家；

　　（2）累计扣非后净利润为正值；

　　（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于16%；

　　（4）目标公司自成立之日起即规范运营。

　　4、若目标公司自正式运营满12个月后不能满足前述第1、2、3项条件，但同时满足以下条件的，目标公司估值为：估值销售额*估值系数0.4：

　　（1）加盟门店数量不少于400家，最近12个月的估值销售额不低于3800万元；其中巴比门店不少于50家；

　　（2）累计扣非后净利润为正值；

　　（3）最近12个月的主营产品平均毛利率不低于16%；

　　（4）目标公司自成立之日起即规范运营。

　　（五）交易对价的支付

　　交易对价分为三次支付，具体支付情况如下：

　　1、第一阶段付款：在乙方将目标公司设立完成，并向商标局正式递交将“好礼客”、“早宜点”商标转让给目标公司的文件后10个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币伍佰万元整，其中：向王勇支付定金人民币375万元；向王竹林支付定金人民币50万元，向丁剑锋支付定金人民币50万元，向陈向军支付定金人民币25万元；

　　2、第二阶段付款：按照本协议第三条的约定，根据对目标公司的估值和收购股权比例，甲方于签订股权转让及增资（若有）协议后10个工作日内向乙方支付至交易对价的80%（含已支付的定金）；

　　3、第三阶段付款：完成目标公司相应收购股权及增资（若有）的工商变更登记手续后10个工作日内支付剩余款项，即交易对价的20%。

　　（六）对目标公司的财务资助

　　鉴于目标公司运营的流动资金需求，在乙方正常履约的前提下，甲方将根据目标公司门店拓展进度的实际需要，向目标公司分期提供不低于1000万元、不超过1500万元的流动资金借款支持，借款支持时间为一年，乙方提供担保并承担连带责任。若目标公司正式运营满12个月后达到收购条件的，借款期间的利率为中国人民银行同期贷款基准利率，在完成收购后，解除乙方的担保责任。目标公司正式运营满12个月后没有达到收购条件的，借款期间的利息按年利率15%计算。乙方对目标公司的本息偿还义务承担连带责任。

　　（七）乙方退出安排

　　若乙方在完成本协议约定的股权转让一年后拟全部/部分退出目标公司的，乙方可要求甲方按评估价格（股权评估方式：双方在审计、评估净资产价值的基础上，参考公司未来的盈利前景、市场风险等因素确定转让价格）受让乙方所持有的目标公司股权，若双方无法达成共识，乙方可把股权转让给任意第三方，在同等条件下，甲方享有优先购买权。

　　（八）甲方承诺

　　1、甲方有权签署本协议和相关交易文件，有权履行其依据本协议和相关交易文件而产生的义务；

　　2、在满足本协议约定的前提条件后，甲方受让乙方持有的目标公司股权，签署股权转让及增资（若有）协议并按照约定向乙方支付定金及股权转让款；

　　3、甲方及时开展对目标公司的财务、门店管理、品控、法务等方面的管理工作，保证规范运营，并全力促进目标公司经营业务的开展；

　　4、甲方成为目标公司股东后，甲方在武汉地区的团餐业务由目标公司开展；

　　5、甲方成为目标公司股东后，目标公司年度实现的可供股东分配利润为正值(即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润)，且公司累计可供分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营时，当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。甲乙方均同意不分配利润时可不分配。

　　（九）乙方承诺

　　1、乙方合法拥有或控制与“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务，不存在任何权属纠纷，并有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务；

　　2、本协议签订后，乙方应在约定时间内完成设立目标公司，并将与“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产（包括所有知识产权）及业务注入目标公司，将所有连锁门店加盟合同改与目标公司签署；

　　3、乙方确保目标公司自成立之日起，即按照法律法规、会计准则等的相关规定，规范运营及进行财务核算；在甲方完成定金支付后，甲方开始对目标公司的财务、品控、法务等方面的管理工作，乙方将予以积极配合；

　　4、在甲方成为目标公司正式股东前，目标公司不得分配利润，且非经甲方书面同意目标公司不得给任何企业、个人做任何形式担保、质押、或提供借款；非经甲方书面同意，乙方及关联方不得对目标公司有任何资金占用、关联交易行为；

　　5、乙方在目标公司持股或任职期间，将全力以赴投入目标公司的业务，并尽其最大努力为目标公司拓展业务、扩大利益；

　　6、乙方不得直接或间接或帮助他人劝诱目标公司内部掌握商业秘密的员工或关键岗位员工离开目标公司；乙方不得直接或者间接引诱或怂恿目标公司员工发生对目标公司或甲方造成不良影响的言行；

　　7、乙方不得直接、间接影响或试图影响目标公司的客户关系，包括影响加盟商等合作伙伴向第三方转移；

　　8、乙方不得以任何形式泄露、使用、披露目标公司及甲方的商业秘密；

　　9、乙方不得有其他任何影响目标公司权益的行为；

　　10、乙方及目标公司及时配合监管部门对甲方的监管及信息披露要求；

　　11、非经甲方同意，乙方不得对其持有的目标公司股权设置任何形式的权利限制或负担，包括但不限于质押股权。若因乙方原因导致无法按本协议的约定向甲方转让本协议约定的目标公司股权，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方双倍返还甲方根据本协议约定所支付的定金；

　　12、甲方成为目标公司控股股东之前，非经甲方同意，乙方不得变更目标公司的股权结构，包括但不限于引入甲方不认可的任何第三方；

　　13、因目标公司没有达到本协议第三条约定的收购先决条件，或因其他乙方原因造成甲方本次收购不成功，乙方按本协议及相关协议、合同承担违约责任；

　　14、乙方、目标公司、乙方各方相互之间对于本协议项下的义务承担连带责任，包括但不限于任何款项的返还责任。

　　（十）违约条款

　　1、若乙方未能在约定时间内按照上述要求完成目标公司的设立，或者目标公司资产及业务的注入等方面不能保证目标公司正常运行要求的（包括水电气不能满足生产需要、厂房及设施设备不能满足生产要求、审批备案手续不完备或受到政府部门处罚影响正常生产经营），则甲方有权单方解除本协议，且乙方应当自甲方发出书面通知之日起5个工作日内向甲方双倍返还甲方所支付的500万元定金；

　　2、若目标公司正式运营满12个月后均不能满足前述第4项条件的，则本协议约定的合作无法实现，甲方有权单方解除本协议，不再收购目标公司股权，且乙方应当自甲方发出书面通知之日起5个工作日内向甲方双倍返还甲方根据本协议约定所支付的500万元定金，目标公司应当自甲方发出书面通知之日起5个工作日内归还甲方借款及按年利率15%计算的借款利息。

　　（十一）目标公司管理

　　甲方根据本协议第四条的约定向乙方完成第一阶段付款后，为确保目标公司的依法依规运营，目标公司的财务、门店管理、品控、法务工作由甲方管理和决策；乙方继续负责目标公司的业务拓展、加盟门店维护、采购、生产、人力资源、销售、物流等工作，甲方在采购、生产、人力资源、销售、物流管理等方面提供支持；目标公司的公章、法人章、合同章、财务章等所有印章交由交甲方刻制并保管，但用印需经过乙方指定代表同意。

　　五、本次对外投资目的及对公司的影响

　　本次对外投资有助于公司优化产能布局、拓宽市场区域、有利于公司提升销售规模和盈利能力，增强公司的整体竞争力，是公司将区域销售网络的覆盖拓宽至全国市场的重要一步，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。目前公司现金流充足，不会因为本次对外投资影响公司现金流的正常运转。本次对外投资不会对公司本年度的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、本次对外投资存在的风险

　　（一）本次交易涉及的目标公司尚未设立，能否获得相关部门审批核准具有不确定性；

　　（二）本次《投资合作协议》签署后，“好礼客”“早宜点”品牌相关全部资产及业务能否顺利注入目标公司存在一定的不确定性；

　　（三）本次对外投资是公司从长远发展角度做出的慎重决策，公司对本次投资进行了充分必要的可行性研究及风险评估，但是目标公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的管理措施加强风险管控。敬请投资者注意相关风险。

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2021年1月21日

　　证券代码：605338 证券简称：巴比食品公告编号：2021-006

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月5日 13点 30分

　　召开地点：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月5日

　　至2021年2月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2021年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有限身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件 1：授权委托书）等办理登记手续；

　　3、股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间 2021年2月2日下午 16：00 前送达，信函或邮件登记需付上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系人和联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2021年2月2日上午9:00 至 12:00，下午 13:00 至 16:00.

　　（三）登记地点：上海市松江区车墩镇茸江路 785 号

　　六、其他事项

　　1、本次会议预计为半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、会务联系方式

　　联系人：钱昌华

　　联系电话：021-57797068

　　联系邮箱：jituanban@zy1111.com

　　中饮巴比食品股份有限公司董事会

　　2021年1月21日

　　附件1：授权委托书