福建福能股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：福州美伦大饭店（福州市北环西路118号）

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由公司董事长林金本先生主持，会议的召集、召开和表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事9人，出席5人，其中董事周必信先生、程志明先生、郭绯红女士和独立董事李宁先生因公务无法出席本次会议；

　　2.公司在任监事5人，出席4人，其中监事郑建新先生因公务无法出席本次会议；

　　3.董事会秘书汪元军先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.议案名称：关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.00关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案

　　3.01议案名称：本次交易方案概述

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.02议案名称：发行种类及面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.03议案名称：定价基准日

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.04议案名称：交易金额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05议案名称：发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.06议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.07议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.08议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.09议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.10议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11议案名称：发行股份上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4.议案名称：关于《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5.议案名称：关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.议案名称：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.议案名称：关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8.议案名称：关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.议案名称：关于公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10.议案名称：关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11.议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12.议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13.议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14.议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15.议案名称：前次募集资金使用情况报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16.议案名称：关于向参股公司增资暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17.议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1.本次会议的议案1- 15、17涉及特别决议事项，根据表决结果，上述1-15、17项议案均获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，符合公司章程的有关规定。

　　2.因关联关系，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司对本次会议的议案1-14回避表决，其持有本公司股份数量为969,863,611股（占公司股份总数的62.4980%）不计入上述议案出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的股份总数。

　　三、 律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：王冠律师和何敏律师

　　2.律师见证结论意见：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3.本所要求的其他文件。

　　福建福能股份有限公司

　　2019年9月24日