中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之保荐总结报告书

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　　一、发行人基本情况

　　公司名称：宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”、“发行人”或“公司”）

　　英文名称：Ningbo Haitian Precision Machinery Co., Ltd.

　　法人代表：张静章

　　成立日期：2002年4月10日

　　注册资本：52,200万元

　　住    所：宁波市北仑区黄山西路235号

　　邮政编码：315800

　　电    话：0574-86188839

　　传    真：0574-86182747

　　电子信箱：jgzq@mail.haitian.com

　　经营范围：机械加工中心；高档数控机床及关键零部件制造；五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工中心、数控座标磨床、五轴联动数控系统及伺服装置生产；自产产品的销售和维修；本公司产品货运。

　　二、本次发行情况概述

　　发行时间：2016年10月17日-2016年10月31日

　　上市地点：上海证券交易所

　　发行方式：首次公开发行

　　发行数量：5,220万股

　　证券面值：1.00元

　　发行价格：1.50元/股

　　募集资金总额：7,830万元

　　发行股份的锁定期：

　　公司股东海天股份、安信香港、实际控制人张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩及其关联自然人张剑峰、郭明光、刘剑波承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。

　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行股份。

　　股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、持有公司股票的董事、高级管理人员承诺：所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　　股东宁波海天股份有限公司、安信亚洲（香港）有限公司、宁波市北仑海天天富投资有限公司承诺：持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后方可以减持发行人股份。如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本公司应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。

　　直接持有公司股票的董事、监事、高级管理人员王焕卫、赵万勇、童永红、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留本人应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，前述扣留的现金分红归发行人所有。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺，自愿依法承担相应责任。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的张静章、张剑鸣、张静来、钱耀恩、王焕卫、赵万勇、童永红、虞文贤、曹军辉、俞鸿刚、周路方、陈云承诺：在不违反就直接或间接持有的公司股份作出的其他承诺的情况下，在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让的直接和间接持有的公司股份数量不超过其直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。

　　公司股东宁波金瀚股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自其获得公司股份完成工商变更登记之日（2012年6月26日）起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　三、保荐工作概述

　　本保荐机构及保荐代表人对海天精工所做的主要保荐工作如下：

　　1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及宁波证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

　　2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　　4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用超募资金补充流动资金、使用闲置募集资金投资理财、变更募集资金用途等事项发表核查意见；

　　5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

　　6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

　　7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

　　8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

　　9、列席（出席）公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

　　10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

　　11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

　　四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　无。

　　五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

　　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

　　七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括2016年年度报告（2017年3月22日公告）、2017年年度报告（2018年3月22日公告）及2018年年度报告（2019年3月19日公告），确认海天精工各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。

　　八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；海天精工募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。截至本报告书出具日，海天精工首次公开发行募集资金已全部使用完毕。

　　九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

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