中航飞机股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　本公司主要从事航空产品业务，主要生产航空产品，属航空制造业行业。

　　公司经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务等。

　　公司主要从事军用大中型飞机整机、起落架和机轮刹车系统等军民用航空零部件产品的研发、生产、销售、维修与服务。此外公司亦从事运输设备工业、建材工业相关产品及其他产品的生产和销售。

　　1、航空产品

　　（1）飞机整机（略）

　　（2）飞机零部件

　　公司的飞机零部件产品主要包括ARJ21涡扇支线飞机前机身、中机身、机翼、前起落架等核心部件，C919大型客机机身、机翼等关键部件、其他国产型号飞机起落架和机轮制动系统以及国际转包业务的相关产品，如波音737系列飞机垂尾、波音747飞机组合件、A319/A320系列飞机机翼等。

　　2、运输设备工业相关产品

　　公司的运输设备工业相关产品主要为火车及汽车零部件，包括粉末冶金材料刹车片、复合材料刹车片、汽车导管等产品，系公司、西安制动分公司及子公司贵州新安公司依托多年从事航空产品研发制造形成的雄厚技术积累和丰富制造经验衍生发展的民用产品。

　　3、建材工业相关产品

　　公司的建材工业相关产品主要为公司子公司西飞铝业公司生产的铝合金型材，包括各类建筑型材、金属板材和工业型材等。

　　4、其他产品

　　公司的其他产品主要系公司为提高资产利用率、增强盈利水平，利用现有的技术工艺和生产设备对外承接的钣金、复材及机械加工等工业产品、能源动力供应及设备维修等，其中工业产品多为根据客户订单需求定制，种类繁多，单产品销售规模普遍不大。

　　（二）报告期内的经营模式

　　本公司属于设计+生产+销售的经营模式，公司根据客户需求设计研发客户所需要的产品，同时组织生产制造并进行产品销售。在经营管理方面，公司建立了信息化的三级计划运营管理体系，以均衡生产、准时交付为手段，推动存货和成本管控，促进企业健康发展；在产品制造方面，公司拥有强大的生产制造能力，并严格按照产品、技术、质量、进度要求组织生产与制造，确保各项科研生产任务高品质按节点交付完成；在采购方面，公司拥有完善的供应链管理体系及合格供应商目录，并定期对供应商进行评价和更新；在产品销售方面，公司严格按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结算，严格履约。

　　（三）行业分析

　　航空工业是典型的知识密集型、技术密集型行业，行业技术辐射面广，产业关联度高，吸纳就业能力强，其发展水平是国家经济、技术及工业化的重要标志和集中体现。航空工业是我国工业体系中不可或缺的一环，是维护国家安全和保障社会长治久安的战略性产业，对于提升我国国际竞争力和影响力、维护我国国际形象有着不可替代的作用。

　　产业链长、国际分工程度高、市场容量大是国际航空工业的突出特征，随着经济全球化和区域经济一体化趋势愈加明显，我国航空工业融入世界航空产业链已经是大势所趋。航空工业作为参与国际化分工最深入的行业之一，其健康发展可以有效带动国内企业参与国际竞争，充分利用国际国内两个市场、两种资源，分享世界经济发展带来的成果。

　　公司是我国主要的大中型运输机、轰炸机、特种飞机等飞机产品的制造商，是国内市场重要的运输机供应商之一，是飞机起落架系统、刹车制动系统的重要供应商，是C919、ARJ21、AG600以及国外民用飞机的重要供应商。

　　近年来公司综合实力稳步提升，通过聚集市场需求和客户反馈，推动航空产品持续改进和系列化发展。

　　主要产品：

　　军用飞机整机系列：（略）。

　　民用飞机及国际航空零部件：C919客机、ARJ21飞机、AG600飞机零部件。主要用途：为国产民用飞机提供零部件。

　　波音737-700垂尾、空客A320机翼、英宇航飞机翼盒、法航ATR-42翼盒、ATR72飞机零组件等。主要用途：为波音、空客等飞机提供零部件。

　　飞机零部件业务：飞机起落架系统、成套机轮及系统刹车附件，刹车盘等飞机零部件。

　　铝型材：铝门窗用型材生产、销售，工业型材生产、销售。

　　飞机维修业务：提供军民用飞机修理业务。

　　飞机售后服务：提供军民机售后维修、备件支援等业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据本公司第七届董事会第二十次会议通过的《关于会计政策变更的议案》及财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定，将收到的代扣个税手续费返还在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整，从2017年度利润表“营业收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，即其他收益增加169,911.70元，营业收入减少169,911.70元，上述会计政策变更，只涉及利润表项目间调整，未对公司利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润产生影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司构建的运营管理体系正式进入运行完善阶段，建立起以体系治理快响和体系审查相结合的运行监控迭代机制，体系的科学性有效性在业务运行过程中得到验证。强力推进生产单元精益化改革。出台了覆盖管理全要素的精益工厂建设路线图、精益单元建设全景图，单元化生产模式在体系上得到了确立。

　　公司按照“一企一策”的策略和方案，加强沟通协调，狠抓计划落实，通过强化政治统领，优化资源配置，推进均衡交付，强化运营管控，深入推进数据治理、存货治理、实现信息系统集成应用，紧密围绕全年科研生产和运营管理工作会布置的各项任务，做实做细三级计划体系，加强过程监控和绩效考核，提高了绩效治理水平。

　　1.经营计划执行情况

　　报告期内，公司实现营业收入334.68亿元，完成年计划的108.66%；实现工业增加值61.95亿元，完成年计划的101.56%；全员劳动生产率18.4万元/人，完成年计划的107.60%。

　　2.主要产品产量完成情况

　　军机产品：按期完成了生产交付任务，确保了国家防务的需要。

　　民机产品：交付新舟系列飞机3架。

　　起落架和制动系统：按期完成配套交付任务

　　国际合作项目：交付3517架份部组件。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据本公司第七届董事会第二十次会议通过的《关于会计政策变更的议案》及财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定，进行了相应会计政策变更，具体详见公司于2018年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，本公司相应追溯重述了比较报表。上述会计政策变更只涉及财务报表项目的增加和调整，对公司资产总额、净资产、净利润均不产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司第七届董事会第十五次会议决议，同意公司放弃对子公司西安天元公司及其子公司天元高科公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围（详见公司于2018年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于不再将西安天元航空科技有限公司纳入合并报表范围的公告》）。西安天元公司于2018年4月12日进行董事会改组。西安天元公司董事会改组后，公司丧失对西安天元公司控制权，不再将其纳入合并报表范围，由成本法改为权益法核算。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事    会

　　二○一九年三月十九日

　　证券代码：000768         证券简称：中航飞机         公告编号：2019-002

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　■

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2019年3月5日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月15日在西安市阎良区西飞宾馆第六会议室召开。本次会议应出席董事14名，实际出席董事13名。董事长何胜强先生因公出差，书面委托董事孟军先生代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和相关部门负责人列席了本次会议。

　　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　经半数以上董事推举，本次会议由董事孟军先生主持。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2018年年度报告全文及摘要》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2018年年度报告全文》刊载于2019年3月19日巨潮资讯网，《2018年年度报告摘要》刊载于2019年3月19日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《2018年度董事会工作报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度董事会工作报告》。）

　　三、批准《2018年度总经理工作报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、通过《2018年度财务决算报告》

　　（一）营业收入：2018年度实现营业收入3,346,832万元。

　　（二）营业成本：2018年度营业成本3,142,576万元。

　　（三）期间费用：2018年度期间费用共计支出135,018万元。

　　（四）投资收益：2018年度实现投资收益3,244万元。

　　（五）营业外收支：2018年度实现营业外收入363万元；2018年度发生营业外支出4,230万元。

　　（六）利润总额：2018年度实现利润总额61,886万元。

　　（七）净利润：2018年度实现净利润50,791万元, 其中：归属于母公司净利润55,804万元，少数股东损益-5,012万元。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　五、通过《2019年度财务预算报告》

　　（一）营业收入：2019年度预算营业收入3,231,539万元。

　　（二）营业成本：2019年度预算营业成本3,007,606万元。

　　（三）期间费用：2019年度期间费用预算支出154,704万元。

　　（四）投资收益：2019年度预算投资收益400万元。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、通过《2018年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于母公司的净利润558,038,215.33 元；以母公司本期实现的净利润598,979,736.00 元为基数，提取10%的法定盈余公积金，计59,897,973.60 元。截至2018年12月31日，公司合并报表累计未分配利润合计为1,838,443,594.93元，母公司实际可供分配利润为1,629,220,133.57 元。

　　同意公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本2,768,645,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利276,864,507.10元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　七、批准《关于申请使用银行授信业务的议案》

　　同意公司申请使用银行综合授信额度990,000万元，其中：贷款额度490,000万元、银行承兑汇票额度243,600万元、商业承兑汇票贴现额度35,000万元、信用证开证额度70,000万元、保函额度35,000万元、供应链融资额度116,400万元。

　　以上申请综合授信额度期限一年，可循环、调剂使用。公司2019年申请使用授信具体情况见下表：

　　2019年申请使用授信情况表

　　单位：万元

　　■

　　同意授权公司总经理为授权事项代理人，在上述授信额度内决策与办理贷款业务、信用证开证额度、保函业务等经营性融资业务，同时按照总经理工作职责，代表公司授权给各分公司负责人，各分公司持授权委托书及公司出具的授信使用切分函办理银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现业务及供应链融资业务。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　八、通过《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供担保的议案》

　　同意公司为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司提供银行贷款总额度22,000万元担保，可循环使用，担保期限一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现等）提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告（一）》。）

　　九、批准《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》

　　为保证公司进口采购相关业务的顺利开展，同意公司下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称 “西飞工贸”） 使用公司银行综合授信项下信用证额度7.5亿元，用于代理公司进出口业务，并由公司为使用上述银行综合授信提供连带责任担保。担保期限一年，自公司董事会通过之日起一年内，西飞工贸为代理公司进出口业务开立的信用证业务提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告（二）》。）

　　十、批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供担保的议案》

　　同意公司为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司提供银行贷款总额度7,850万元担保，且在担保期间内担保余额不超过7,850万元，担保期一年，自董事会通过之日起一年内办理的流动资金贷款提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告（三）》。）

　　十一、批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司提供委托贷款的议案》

　　同意公司向全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司发放6,450万元循环额度委托贷款，总贷款额度期限一年。贷款利率按不高于银行同期基准利率收取。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　十二、批准《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》）

　　十三、批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意公司继续利用闲置的4.70亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

　　十四、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。）

　　十五、通过《关于继续签订〈金融服务协议〉的议案》

　　同意公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。 

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。）

　　十六、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计200万元，其中：年度财务报告审计费165万元；内部控制审计费35万元。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》。）

　　十七、通过《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案。

　　报告期内公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2018年年度报告全文》。

　　在审议和表决上述议案时，董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、罗继德进行了回避，由9名非关联董事进行表决。

　　同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　十八、批准《关于2019年度科研生产经营计划的议案》

　　（一）主要经济指标

　　1.实现营业收入：323亿元；

　　2.实现工业增加值：63亿元；

　　3.全员劳动生产率：19.1万元/人。

　　（二）主要产品产量

　　军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付；

　　民机：按计划节点完成民机部件生产交付；

　　起落架和机轮刹车：交付380架份；

　　国际合作项目：完成出口交付额3.76亿美元。

　　（三）质量和节能减排目标

　　产品质量损失率不超过0.316%。

　　万元工业增加值综合能耗不超过0.1739吨标准煤/万元；二氧化硫排放量不超过305.55吨；化学需氧排放量不超过133.78吨。

　　（四）技安环保控制目标

　　无突发环境事件，无死亡及重伤性生产安全责任事故。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　十九、批准《关于2019年度固定资产投资计划的议案》

　　同意2019年度固定资产投资计划如下：

　　（一）自筹资金固定资产投资项目

　　同意2019年度自筹资金固定资产项目投资计划35,420万元，资金预算34,424万元，其中：固定资产项目投资计划23,573万元，资金预算22,759万元；修理项目投资计划11,847万元，资金预算11,665万元。

　　（二）募集资金投资项目

　　同意募集资金投资项目计划投资17,357万元，资金预算49,729万元，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　二十、通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》。）

　　二十一、通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　为促进党的领导与公司治理的有机统一，同意对公司《董事会议事规则》作如下修改：

　　（一）第五条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司分党组的意见。

　　（二）第二十八条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司分党组意见的重大事项的议题，是否附有公司分党组对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。

　　原《董事会议事规则》其他内容不变，后续条款依序顺延。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　二十二、通过《关于调整沈飞民机管理权的议案》

　　结合中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）区域协作紧密的运营实际，为了缩短管理链条，提升管理效率，降低管理成本，维护公司股东利益，促进沈飞民机更好发展，同意公司自2019年起不再对沈飞民机行使管理权，并按此对其《公司章程》进行调整。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于调整沈飞民机管理权的公告》。）

　　二十三、批准《2018年度社会责任报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度社会责任报告》）

　　二十四、批准《2018年度内部控制评价报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2018年度内部控制评价报告》）

　　二十五、批准《2019年度投资者关系管理工作计划》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在巨潮资讯网站上刊登的《2019年度投资者关系管理工作计划》）

　　二十六、批准《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2019年3月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2018年度股东大会的的公告》）

　　上述第一、二、四、五、六、八、十五、十六、二十和二十一项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准，其中与第十五项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　二十七、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议及会议记录

　　（二）独立董事独立意见

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事    会

　　二○一九年三月十九日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-004

　　中航飞机股份有限公司

　　对外担保公告（一）

　　■

　　一、担保情况概述

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议，以14票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意公司继续为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）提供银行贷款额度担保，担保总额度为22,000万元，担保期限为一年，担保方式为连带责任担保。

　　西飞铝业公司2018年12月31日资产负债率80.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对西飞铝业公司提供担保尚需经公司股东大会批准，不需经有关政府部门的批准。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞铝业公司与银行以股东大会决议为依据共同协商确定。

　　二、西飞铝业公司基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司

　　公司住所：西安市经济开发区闫良工业园区

　　法定代表人：李卫东

　　注册资本：18,007.60万元

　　经营范围：铝合金产品、塑钢型材、室内门、防盗门、防火门的开发、设计、研制、生产、销售以及技术服务；铝合金门窗的设计、制造、安装与销售；幕墙的设计、制造、安装；彩钢压型钢板、彩钢岩棉复合板系列产品的开发、设计、生产、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：1994年12月28日

　　（二）西飞铝业股权和产权结构

　　■

　　（三）西飞铝业公司最近两年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）截至2018年末，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外不存在抵押情况，无诉讼或仲裁事项。

　　截至2019年2月28日，公司对西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为19,000万元。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞铝业公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证

　　（二）担保金额：总额度为人民币22,000万元，可循环使用。

　　（三）担保期限：担保期限一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现等）提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞铝业公司与银行以股东大会决议为依据共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　（一）公司董事会认为西飞铝业公司具备抗风险能力，有偿还债务的能力，为增强企业竞争能力，实现西飞铝业公司持续发展，在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自身信用为子公司提供担保，有利于降低融资成本，同时可以支持子公司发展。公司上述担保事项不会损害公司及股东利益。公司董事会同意为其继续提供担保额度22,000万元，其中包括流动资金贷款、法人账户透支、银承承兑等。

　　（二）公司持有西飞铝业公司63.57％股权，其他股东均为自然人，故未提供相应担保，西飞铝业公司将以自有资产提供反担保。

　　（三）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备、存货等资产为公司提供不低于担保额度的反担保，同时为公司出具还款承诺书。

　　若因股权变更等事项，公司对西飞铝业公司持股比例下降，公司将停止办理对西飞铝业公司的担保，原已生效担保协议，公司将承担担保责任至到期。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，公司对外担保余额为55,756.69万元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的2.89%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-005

　　中航飞机股份有限公司

　　对外担保公告（二）

　　■

　　一、担保情况概述

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月15日召开的第七届董事会第二十二次会议，以14票同意、0 票反对、0票弃权审议批准《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司的全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）具备进出口代理业务相关资质，并与公司签订协议，代理公司进出口业务。因西飞工贸目前无法获取足额的银行综合授信额度以满足公司进出口业务需求，因此公司董事会同意西飞工贸使用公司银行综合授信项下信用证额度7.5亿元，用于代理公司进出口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保。

　　贵州新安2018年12月31日资产负债率为69.09%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对西飞工贸的担保需经公司董事会批准，无需提交股东大会审议，也不需经有关政府部门的批准。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　二、申请使用授信及担保对象基本情况

　　（一）概况

　　西飞工贸负责代理公司的民机及民机备件出口，进口材料、成品、工具、设备、备件返修等进出口业务以及相应的报关报检业务。西飞工贸基本情况如下：

　　公司名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

　　公司住所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

　　法定代表人：霍庆文

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；仓储（危险品除外）、物流业务咨询；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易、转口贸易；承包本行业境外工程和境内工程及工程所需的设备、材料进口；对外派遣本行业工程、生产服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小轿车除外）、工具量具的销售；航空原材料、零部件、机载设备及成品的研发、销售、检测与维修。（以上经营范围涉及国家规定的前置许可项目的取得许可后方可经营）。

　　成立日期：2013年9月5日

　　（二）西飞工贸最近两年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在对外抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。

　　截至2019年2月28日，公司对西飞工贸使用公司银行授信额度并为其提供担保余额为33,756.69万元。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞工贸不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证

　　（二）担保金额：总额度7.5亿元，即在担保期间内担保发生额不超过7.5亿元。

　　（三）担保期限：担保期限一年，自公司董事会通过之日起一年内，为其代理公司进出口业务办理的信用证业务提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行共同确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为西飞工贸暂时无法获得足额银行综合授信，无法利用其自身信誉代理公司进出口业务，为保证公司进口采购相关业务的顺利开展，公司董事会同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度7.5亿元，用于代理公司自董事会通过之日起一年内进出口业务办理的信用证业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保。

　　西飞工贸在办理上述业务时，将为公司提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，公司对外担保余额为55,756.69万元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的2.89%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　中航飞机股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-006

　　中航飞机股份有限公司

　　对外担保公告（三）

　　■

　　一、担保情况概述

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第七届董事会第二十二次会议，以14票同意、0 票反对、0票弃权审议批准《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供担保的议案》，同意为公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）提供银行贷款额度担保，担保额度7,850万元，担保期限为一年。

　　贵州新安2018年12月31日资产负债率为63.43%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，公司对贵州新安提供担保需经公司董事会批准，无需提交股东大会审议，也不需经有关政府部门的批准。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、贵州新安与银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　二、贵州新安基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

　　公司住所：贵州安顺市西秀区中华东路东段

　　法定代表人：陈永强

　　注册资本：5,559.55万元

　　经营范围：飞机液压系统、冷气系统、起落架系统、燃油系统、液压油加油系统、传动系统、结构、导弹发射装置、拦阻装置、飞机保障设备的部件和飞机刹车系统的研制、生产、修理和技术服务；非航空用的其他军用零备件的研制、生产和服务；各类摩擦材料及结构件、各类民用机电产品的研制、生产和服务；技术咨询及来图加工等业务。

　　成立日期：2001年7月13日

　　（二）公司持有贵州新安100%股权。

　　（三）贵州新安最近三年的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）贵州新安无对外担保事项、无诉讼与仲裁事项。截至目前，贵州新安已办理动产抵押9,650万元，均为向公司提供反担保办理的资产抵押。

　　截至目前，公司对贵州新安提供流动资金银行贷款额度担保余额为3,000万元，向其发放的委托贷款余额6,450万元。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，贵州新安不是失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证

　　（二）担保金额：总额度为人民币7,850万元，且在担保期间内担保余额不超过人民币7,850万元。

　　（三）担保期限：担保期一年，自董事会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、保理融资、银行承兑等）提供一年期担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、贵州新安与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为贵州新安具备抗风险能力，有偿还债务的能力，在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自身信用为子公司提供担保，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展。上述担保事项不会损害公司及股东利益。根据贵州新安经营及现金流情况，公司董事会同意为其提供流动资金贷款担保额度7,850万元。

　　贵州新安在办理上述业务时，将以其享有所有权的厂房、机械设备等固定资产为公司提供反担保及担保，同时为公司出具还款承诺书。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，公司对外担保余额为55,756.69万元，占公司最近一期经审计（2018年12月31日）净资产的2.89%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月十九日

　　证券代码：000768           证券简称：中航飞机           公告编号：2019-007

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会关于募集资金2018年度

　　存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向八家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币3,780万元后，余额人民币296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币113万元后，实际募集资金净额为人民币296,107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具 “众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　截至2017年12月31日公司累计使用募集资金178,701万元。本报告期使用募集资金40,222万元，截至2018年12月31日累计使用募集资218,923万元，募集资金专户累计共获得利息收入3,522万元，利用闲置募集资金补充流动资金66,000万元，募集资金专户账面余额为14,706万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2018年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于 2015 年 8 月 14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　公司或控股子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行均及时以传真方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户