广东凌霄泵业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码:002884               证券简称：凌霄泵业              公告编号：2019-25

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

　　2018年度实际使用募集资金13,010.45万元，累计使用募集资金27,081.52万元，余额为25,051.44万元（包含闲置募集资金进行现金管理、募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

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　　注： 上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,755,110.37元，购买银行理财产品收益12,662,285.62元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费9,397.08元。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1。

　　（二）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、利用暂时闲置资金购买理财产品情况

　　2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

　　截至2018年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

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　　四、募集资金实际投资项目变更情况

　　（一）本次募投项目延期及变更的具体内容

　　现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，公司延长部分募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表：

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　　（二）本次延期及变更的原因

　　1、“不锈钢离心泵扩建项目”达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加80万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成，截至2018年8月18日，该项目建设施工已经完成，设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。

　　2、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”达产后塑料卫浴泵年产能新增60万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。截至2018年8月18日，该项目的车间建设装修改造尚未完成，公司将尽快完成车间建设装修，改造旧生产装配线；设备投资尚未完成，设备投资进度低于预计主要原因为：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三，为满足订单需求，在改造旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。

　　3、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加100万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。

　　公司确定募投项目时间为2013年，目前市场需求已经变化，对潜水泵和清水泵的市场需求不及公司2013年预期，公司以销定产使得本项目投资进度滞后。为提高募集资金使用效率，自2018年10月18日起，公司停止使用募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，生产市场需求更高的产品。

　　“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后预计年均净利润2,370.95万元，变更后的新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达产后预计年均净利润3,519.01万元，提高了募投项目效益。

　　4、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”设计为对公司上市前的技术中心及信息管理系统进行升级，为非盈利项目。该项目结余1,806.48万元（及其利息）。截至2018年8月18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室，建成了由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有限公司开发的水泵性能实验室，测试精度达到国家级标准，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS)认可实验室，经公司审慎决定，该项目建成并满足公司目前的需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后购进新试验设备或进行更新改造时，公司将使用自有资金进行投入。

　　5、“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同时新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余4,430.72万元（及其利息），主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，原2014年拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在变化迀移，部分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至2018年8月18日，公司在全国已建成办事处12个，经销网点300多个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费用将由自有资金投入。

　　（三）本次延期及变更的影响

　　1、“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期

　　本次募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期，不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产时间，项目建设的基本内容与原计划一致，投资总额、实施主体等未发生改变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”

　　本次变更将三个项目的结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”中，该项目拟增产34.40万台/年不锈钢泵和5.60万台/年潜水泵，均为公司原募投项目的产品种类，该项目仍为公司的主营业务。同时，本次变更后的募投项目预计达产效益为3,519.01万元，高于变更前“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”预计达产效益2,370.95万元，提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

　　（四）本次延期及变更的决策程序及信息披露情况

　　公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月14日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

　　2018年8月29日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（公告编号：2018-100）

　　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规行为。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月19日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

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