泰禾集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-113号

  泰禾集团股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰禾集团股份有限公司第八届董事会第二十六次会议通知于2017年6月16日发出，于2017年6月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让河南润天置业有限公司100%股权的议案》（详见公司2017-114号公告）；

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让郑州中盟文化生态旅游开发有限公司80%股权的议案》（详见公司2017-115号公告）；

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2017-116号公告）。

  本议案将以临时提案方式提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十三日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-114号

  泰禾集团股份有限公司关于

  受让河南润天置业有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  为拓展公司房地产项目资源，2017年6月23日，公司下属子公司郑州泰禾红门置业有限公司（以下简称“郑州红门”）与西藏西景实业有限公司（以下简称“西景实业”）、河南润天置业有限公司（以下简称“润天置业”）等签署了《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》，以润天置业拥有的房地产项目评估值人民币191,300万元为依据，郑州红门以合作对价总额人民币190,000万元（包括：目标公司股权收购款、目标公司负债等）受让西景实业持有的润天置业100%股权。

  润天置业设立于2017年1月4日，注册资本1,000万元，西景实业持股100%。润天置业合法持有郑州市BQ12-22-01地块（以下简称“7#地块”）的土地使用权，该地块位于郑州市金水区鸿宝路北、任庄路东，地块占地面积71,986.14平方米，容积率为1.0-2.0，土地用途为二类居住用地。润天置业已取得项目地块不动产权证和建筑用地规划许可证。

  以上事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

  二、协议各方基本情况

  （一）出让方

  1、西藏西景实业有限公司

  住 所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（南苑）一期别墅19栋7号A6

  法定代表人：冼振源

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2016年12月29日

  经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；对旅游文化产业、主题公园建设、基础设施建设的开发运营与管理；金银饰品、化妆品、工艺品（不含象牙及制品的加工、销售）、通讯器材、机电产品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、日用百货、办公用品、文体用品、体育用品、装饰材料、电子产品、五金交电、机电设备、办公设备、无尘设备、酒店用品、厨房用品、电脑设备、家具、花卉、服装鞋帽、劳保用品、皮革制品销售与租赁；农副产品零售；园林绿化工程、建筑工程施工；建筑工程咨询、经济信息咨询。

  （二）受让方

  郑州泰禾红门置业有限公司

  住 所：郑州高新技术产业开发区翠竹街1号33幢1单元09号

  法定代表人：肖浩燃

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2017年2月27日

  经营范围：批发零售：建筑材料；室内外设计；装饰装修工程施工，建筑工程施工，市政工程施工，园林景观工程设计与施工，园林绿化工程设计与施工，企业管理咨询；企业营销策划；人才中介服务；酒店管理。

  股东情况：公司控股子公司郑州泰禾置业集团有限公司持股100%；公司间接持股82%。

  （三）其他方

  1、河南天伦地产集团有限公司

  住 所：郑州市惠济区开元路109号

  法定代表人：张瀛岑

  注册资本：20,000万元

  成立日期：1997年5月15日

  经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁。

  系西景实业最终控制方。

  2、河南润天置业有限公司（详见“交易标的基本情况”）

  西景实业及其他协议各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、河南润天置业有限公司基本情况

  住 所：郑州市郑东新区福禄街108号3层306室

  法定代表人：张晓峰

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2017年1月4日

  经营范围：房地产开发与经营（凭有效资质证经营）；房屋租赁。

  交易前后股东情况：

  ■

  2、交易标的最近一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  单位：人民币万元

  ■

  3、是否存在或有事项

  润天置业不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、标的资产的历史沿革

  润天置业成立于2017年1月4日，经郑州市工商行政管理局郑东新区分局核准设立，营业执照注册号为410101000384806，法定代表人为张晓峰。截至2017年5月31日止，公司注册资本为1,000.00万元人民币，其中，河南东景置业有限公司认缴1,000.00万元人民币，持股100%。公司地址为郑州市郑东新区福禄街108号3层306室。

  2017年6月8日，河南东景置业有限公司更名为西藏西景实业有限公司。公司地址变更为西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（南苑）一期别墅19栋7号A6。

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华咨报字（2017）第4002号估值咨询报告，本次评估采用了假设开发法对河南润天置业有限公司拥有的房地产项目价值进行了估值，在满足本次估值全部假设前提、限制条件的基础上，经估值后润天置业拥有的房地产项目估值为人民币191,300万元。

  公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。润天置业设立时间较短，资产负债情况清晰，其核心资产为持有的郑州市7#地块土地使用权，该项目地块位于郑州金水区科教园区组团，紧邻北龙湖高端住宅区，20分钟车程可达龙子湖大学城片区、北龙湖地王聚集区及CBD，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。因此，本次交易以润天置业拥有的房地产项目估值人民币191,300万元为依据，郑州红门以合计人民币190,000万元受让润天置业100%及其负债，获取房地产项目所有权益，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  六、合同主要内容

  公司下属子公司郑州红门与西景实业等各方签署的《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》主要条款如下：

  甲方：西藏西景实业有限公司

  乙方：郑州泰禾红门置业有限公司

  丙方：河南天伦地产集团有限公司

  丁方：郑州泰禾置业集团有限公司

  目标公司：河南润天置业有限公司

  1、乙方收购甲方持有的目标公司100%股权，并通过目标公司获得7#地块开发权益。

  2、甲方独立负责7#地块土地证获取前所有涉及7#地块的一级土地整理事宜，负责将7#地块的108亩不动产登记证（即原国有土地使用权证，下同）、建设用地规划许可证办理至目标公司名下，负责筹措7#地块土地证件获取前上述工作所需资金。

  3、乙方完成目标公司股权收购后，独立负责目标公司的运营管理及7#地块的项目开发，独立负责筹措7#地块项目后续开发所需资金及承担盈亏，并按本协议约定向支付甲方相应款项。

  4、各方同意并认可，以2017年5月31日为基准日，本协议合作对价总额为19亿元人民币。其组成包括：目标公司股权收购款、目标公司负债等。合作对价总额不因上述各组成部分的增减变化而发生改变。

  5、双方约定，自乙方定金支付完毕之日起至目标公司股权变更手续递交工商部门之日为本协议过渡期。过渡期内乙方可向目标公司派驻团队开展相应工作，双方应当相互配合开展相应工作。

  6、双方共同确认，在甲方未来完成本项目8#地块73亩的土地摘牌后15个工作日内，双方签订8#地块的合作协议书，合作模式将参照《战略合作协议书》与本协议的约定执行。

  七、合同对上市公司的影响

  本次公司通过受让润天置业100%股权及其负债方式获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目地块位于郑州金水区科教园区组团，紧邻北龙湖高端住宅区，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

  本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、郑州红门与西景实业等各方签署的《关于河南润天置业有限公司之股权转让协议书》；

  3、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《郑州泰禾红门置业集团有限公司拟收购河南润天置业有限公司房地产项目估值咨询报告》（卓信大华咨报字（2017）第4002号）；

  4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南润天置业有限公司审计报告》（大华审字【2017】007456号）。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十三日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-115号

  泰禾集团股份有限公司关于受让

  郑州中盟文化生态旅游开发有限公司80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  为拓展公司房地产项目资源，2017年6月23日，公司控股子公司郑州泰禾润通置业有限公司（本公司间接持股82%，以下简称“泰禾润通”）与河南志强置业有限公司（以下简称“志强置业”）签署了《关于郑州中盟文化生态旅游开发有限公司之股权转让协议》，以郑州中盟文化生态旅游开发有限公司（以下简称“中盟文化”）股东全部权益评估值人民币87,374.66万元为依据，泰禾润通以人民币55,425.8017万元受让中盟文化80%股权。同时，根据协议约定，泰禾润通需向中盟文化提供股东借款22,910.3583万元，专项用于偿付中盟文化应付河南省鸿德建筑安装工程有限公司的借款及利息与用于偿付河南志强置业有限公司房租。协议约定本次合作范围仅为中盟文化持有的上街院子项目。

  中盟文化设立于2013年12月24日，注册资本8,100万元，志强置业持有100%股权。截至目前，中盟文化拥有位于郑州市高新区的理想名家项目以及位于郑州市上街区的上街院子项目。上街院子项目已依法取得项目地块土地所有权并已缴清全部土地出让价款和契税。项目地块包括A、B、C、D、E五幅地块，各地块具体信息如下：

  A地块：位于万泉河路以南、峨眉路以东，为其他普通商品住房用地。面积为66,948.62平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第410106201500027101号《建设用地规划许可证》、上国用（2015）第47号《国有土地使用证》；

  B地块：位于万泉河路以南、规划华山路西侧，为其他普通商品住房用地。面积为68,177.44平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第410106201500032101号《建设用地规划许可证》、上国用（2015）第70号《国有土地使用证》；

  C地块：位于万泉河路以南、规划华山路以西，为其他普通商品住房用地。面积为46,554.23平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第410106201500043101号《建设用地规划许可证》、豫（2017）上街区不动产权第0005978号《不动产权证书》；

  D地块：位于万泉河路以南、规划华山路以西，为其他普通商品住房用地。面积为68,875.13平方米，建筑容积率小于3大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率大于30%。已取得地字第410106201500044101号《建设用地规划许可证》、豫（2017）上街区不动产权第0005979号《不动产权证书》；

  E地块：位于五云路北侧、规划华山路西侧，为其他普通商品住房用地。面积为33,272.94平方米，出让宗地的用途，建筑总面积81,300平方米，建筑容积率小于2.5大于1，建筑限高小于80米，建筑密度小于25%，绿地率不低于30%。已取得地字第410106201700012101《建设用地规划许可证》、豫（2017）上街区不动产权第0006512号《不动产权证书》。

  根据协议约定，本次交易完成后，志强置业仍享有理想名家项目全部权益并承担因该项目产生的一切责任和义务。泰禾润通与志强置业按80%：20%比例享有上街院子项目的权益及承担相应的义务。上街院子项目将由公司负责操盘。

  以上事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

  二、交易对手方基本情况

  河南志强置业有限公司

  住所：郑州市上街区新乡路31号院1幢

  法定代表人：李永来

  注册资本：8,100万

  成立日期：2007年9月4日

  经营范围：房地产开发经营；房屋租赁。

  志强置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、郑州中盟文化生态旅游开发有限公司

  住所：郑州市上街区许昌路52号院2号楼2单元-1-2层

  法定代表人：李红建

  注册资本：8,100万元

  成立日期：2013年12月24日

  经营范围：房地产开发及销售；旅游景区开发信息服务；房屋租赁。

  交易前后股东情况：

  ■

  2、交易标的最近两年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  单位：人民币元

  ■

  3、是否存在或有事项

  交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、标的资产的历史沿革

  中盟文化成立于2013年12月24日，注册资本为2,100万元人民币。上述事项已经河南德兴会计师事务所审验，并出具了豫德兴会验字（2013）第022号《验资报告》。设立时，公司股权结构如下：

  ■

  2015年2月10日，经公司第一次股东会决议一致通过，同意师永刚、吉明钦、魏建朝将各自持有的本公司股权全部转让给志强置业；同意李永来将其持有的本公司50.00%和1.00%的股权分别转让给志强置业和李红建。本次股权转让后，公司股权结构如下：

  ■

  2015年4月22日，经公司第二次股东会决议一致通过，同意公司增加注册资本6,000万元人民币，增资后的注册资本为8,100万元人民币，其中志强置业增资5,940万元，李红建增资60万元。上述增资事项已经河南德兴会计师事务所审验，并出具了豫德兴会验字（2015）第002号《验资报告》。本次增资后，公司股权结构如下：

  ■

  2017年6月2日，经公司第一次股东会决议一致通过，同意李红建将其持有的1%股权转让给志强置业。本次股权转让后，公司股权结构如下：

  ■

  五、交易的定价政策及定价依据

  根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2017]第020118号评估报告，本次评估采用了资产基础法对中盟文化股东全部权益价值进行了评估，中盟文化经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币2,454.54万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经评估后其股东全部权益评估值为人民币87,374.66万元，增值84,920.12万元。具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  经资产基础法评估，中盟文化股东全部权益价值为87,374.66万元。其中，中盟文化目前的在售项目：“理想名家项目”相关资产及相关负债账面值为：-5,645.47万元，评估值：236.00万元。理想名家项目不纳入本次股权转让的合作范围。

  公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。中盟文化现主要资产为理想名家项目和上街院子项目。根据协议约定，本次合作仅限于合作开发上街院子项目。该项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大；该项目位于郑州市中心西部，区位优越，交通便利；项目处缓坡山地地带，环境幽美，空气质量良好；项目所在区域系高端品质住宅区，供应量稀缺，市场前景良好。因此，本次交易以中盟文化股东全部权益评估值人民币87,374.66万元为依据，泰禾润通以人民币55,425.8017万元受让中盟文化80%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

  六、合同主要内容

  泰禾润通与志强置业签署的《关于郑州中盟文化生态旅游开发有限公司之股权转让协议》主要条款如下：

  甲方（转让方）：河南志强置业有限公司

  乙方（受让方）：郑州泰禾润通置业有限公司

  1、双方同意，中盟文化的在售项目不纳入本次股权转让的合作范围，其运营和管理按照本协议第九条约定执行。

  2、甲方愿意按照本协议之约定将其持有的中盟文化80%股权转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让甲方持有的中盟文化80%股权。

  3、在乙方按照本协议相关条款约定支付第一期合作价款（即股权转让价款）后，乙方即成为中盟文化80%股权的拥有者，甲方持有的中盟文化的股权比例降至20%。甲方与乙方将按各自持有的股权比例享有对中盟文化的股东权利并承担相应股东义务，但本协议及本次股权转让相关的全部协议另有约定甲方应承担义务的除外。

  4、双方同意，标的股权的转让价格以《审计报告》和《评估报告》为基础并综合考虑中盟文化的企业特点确定。经双方协商，转让方按照本协议约定将其持有的标的股权转让给受让方应获得的合作价款总额为78,336.16万元（大写：柒亿捌仟叁佰叁拾陆万壹仟陆佰元整），具体包括：

  （1）受让方向转让方合计支付的股权转让价款为55,425.8017万元；

  （2）受让方按照本协议约定向中盟文化提供股东借款，专项用于偿付中盟文化应付河南省鸿德建筑安装工程有限公司的借款及利息与河南志强置业有限公司房租（以下简称“关联方借款”）合计22,910.3583万元。

  5、本协议生效后，中盟文化后续经营管理以及目标地块的开发建设由受让方全权负责，原则上转让方不得干涉，但转让方应对中盟文化开发经营给予必要的协助。转让方有知情权和监督权。

  6、双方同意按照以下方式对中盟文化的公司治理架构进行调整（董事、监事及高级管理人员的具体职责和议事规则将在修改后的中盟文化的公司章程中规定）：

  （1）中盟文化不设董事会，设一名执行董事，由受让方委派。

  （2）中盟文化不设监事会，设一名监事，由转让方委派。

  （3）中盟文化的总经理、总会计师由受让方委派，并由执行董事聘任和解聘，在执行董事领导下开展工作。

  （4）总经理负责搭建公司的经营管理团队，聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘外的其他公司经营管理人员，并负责中盟文化的日常经营与管理工作。

  （5）转让方委派一名副总经理和一名财务会计人员，其不参与中盟文化的经营管理，仅对中盟文化的经营管理进行监督。

  7、本协议生效后，双方同意中盟文化的财务管理及其他方面的管理按照受让方的管理制度和模式进行，并由双方按照此原则对中盟文化的章程及内部管理制度进行相应修改。

  8、在本协议生效后至股权转让完成日之前，转让方同意受让方作为中盟文化股东行使相应股东权利，参加股东会并按照80%的股权比例行使表决权。在股权转让完成日后，中盟文化存续期间的对于对外投资和借款、对外担保、质押（含中盟文化的股权质押）事项需由中盟文化全体股东表决一致通过后实施。

  9、双方同意，在股权转让完成日后，原则上由中盟文化以其名下资产作为担保进行融资，融资所获资金仅限用于目标地块开发运营的流动资金；若中盟文化融资资金不能满足其目标地块开发运营的需求，则甲方和乙方应按届时各自的股权比例为中盟文化提供资金或提供融资担保。

  10、在本次股权转让完成后，中盟文化应调整其财务会计政策，以使其财务会计政策与受让方的财务会计政策保持一致。转让方应同意使受让方实现对中盟文化的并表。

  11、中盟文化名下的位于郑州市高新区西四环与药厂街，宗地编号为郑政出[2015]36号（网），该宗土地上正在进行房地产开发项目。双方同意，在本协议生效后，甲方自行开发及销售该项目，项目自负盈亏，独立核算。对于在售项目的具体运营和管理事项包括：

  （1）在售项目由甲方负责独立开发，并由甲方自负盈亏。在售项目在中盟文化内部独立进行财务和税务核算。乙方不参与在售项目的投资、经营管理，甲方独立享有因该项目产生的权利，并承担因该项目产生的一切责任和义务。

  （2）甲方负责办理在售项目的报建手续以及经营管理等相关事项，如必须由中盟文化提供相关资料和/或加盖中盟文化的印章印鉴，则应按照甲方、乙方另行制定的印章印鉴管理办法及相关制度执行。在售项目独立开设银行账户，在办理银行存取款及按揭贷款时，如须中盟文化提供相应资料的，乙方应予以同意和配合，由此产生的各项费用均由甲方自行承担。

  （3）在甲方经营在售项目期间，与在售项目相关的重大经营事项应事先向乙方书面报告备案。如属于正常经营范围的事项，乙方应予同意和配合；否则，乙方有权拒绝配合。乙方有权对甲方经营的在售项目进行不定期的检查，如发现有损害中盟文化利益的经营行动，乙方有权要求甲方予以即时纠正，并有权追究甲方的违约责任。

  （4）甲方力争在两年内完成在售项目的清算（包括但不限于财务和税务清算工作），处理完在售项目的全部资产、债权、债务，剩余资产由甲方自行处置，乙方应予以配合。因在售项目清算产生的责任和义务均由甲方承担，因此产生的各种税费均由甲方承担。

  （5）如果因在售项目发生债务（包括或有负债）导致中盟文化承担相应法律责任的，甲方应向中盟文化足额补偿，中盟文化可从甲方股东分红或在售项目销售回款中相应扣减（该部分收入全部归乙方享有）。除由甲方对中盟文化予以足额赔偿外，甲方还应当按照中盟文化承担经济损失的20%向乙方支付违约金。

  （6）如果乙方对甲方在售项目的相应工作不予配合或怠于配合并给甲方造成经济损失的，除由乙方对甲方的经济损失予以赔偿外，乙方还应按照甲方经济损失的20%向甲方支付违约金。但因甲方违约在先的情形除外。

  （7）甲方保证不会因在售项目对目标地块产生任何不利影响，如对目标地块产生任何不利影响，则需向乙方承担违约责任。

  （8）甲方在此承诺，在售项目不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在任何争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他对中盟文化及目标地块产生任何不利影响的情形。

  12、如果造成中盟文化无法正常经营，则受让方有权单方解除本协议及本次股权转让相关的全部协议。受让方发出的解除通知送达甲方之日起，本协议及本次股权转让相关的全部协议解除，转让方应在本协议及本次股权转让相关的全部协议解除之日起3个工作日内向受让方返还双倍履约保证金、合作价款及其他款项（如有），在转让方履行前述付款义务后15个工作日内，受让方将标的股权无偿转回给转让方并办理工商变更登记手续（如本次股权转让的工商变更手续已经办理完毕）。

  13、如因在售项目导致中盟文化无法进行利润分配的或者受让方所分得利润减少的，由转让方向受让方足额补偿损失，受让方可以在剩余合作价款中扣除或者在转让方未来分红款中抵扣。

  七、合同对上市公司的影响

  本次公司受让中盟文化80%股权是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。该项目位于郑州市中心西部，区位优越，交通便利；项目处缓坡山地地带，环境幽美，空气质量良好；项目所在区域系高端品质住宅区，供应量稀缺，市场前景良好。该项目地块将打造成公司“院子系”高溢价产品。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

  可能存在的风险：在售项目理想名家未纳入收购范围，仍归属项目公司名下，因此，在售项目的经营行为可能有损目标公司利益或对目标公司正常经营产生影响；如在售项目发生债务（包括或有负债），则会导致项目公司承担相应法律责任；或导致项目公司无法进行利润分配或者我方所分得利润减少。为防范相关风险，交易各方已在合同中进行了相关的约定（详见上文合同主要内容部分）。转让方志强置业是家综合性房地产开发企业，有较强的履约能力。

  本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、泰禾润通与志强置业签署的《关于郑州中盟文化生态旅游开发有限公司之股权转让协议》；

  3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《郑州泰禾润通置业有限公司拟收购郑州中盟文化生态旅游开发有限公司部分股权涉及的郑州中盟文化生态旅游开发有限公司股东全部权益价值项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第020118号；

  4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州中盟文化生态旅游开发有限公司审计报告》（大华审字[2017] 007383号）。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十三日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-116号

  泰禾集团股份有限公司

  关于为郑州泰禾红门置业有限公司

  融资提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、郑州泰禾红门置业有限公司（以下简称“郑州红门”）系公司下属公司郑州泰禾置业集团有限公司（以下简称“郑州泰禾置业”）设立的全资子公司，为河南润天置业有限公司的收购主体，注册资本人民币1,000万元。为满足运营资金需求，郑州红门拟与金融机构进行融资合作，公司同意为郑州红门与金融机构的融资提供连带责任担保，担保额度最高不超过150,000万元，担保期限三年。截止本公告日，公司对其担保余额为0万元。

  公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

  以上事项已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、郑州泰禾红门置业有限公司

  住 所：郑州高新技术产业开发区翠竹街1号33幢1单元09号

  注册资本：1,000万

  成立日期：2017年02月27日

  经营范围：批发零售：建筑材料；室内外设计；装饰装修工程施工，建筑工程施工，市政工程施工，园林景观工程设计与施工，园林绿化工程设计与施工，企业管理咨询；企业营销策划；人才中介服务；酒店管理。

  股权结构：公司下属公司郑州泰禾置业持股100%。

  经营状况：公司新设立，尚未实现营收。截止2017年3月31日，公司资产总额为0万元，净资产为0万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议尚未签署。

  1、借款人：郑州泰禾红门置业有限公司

  保证人：泰禾集团股份有限公司

  担保额度：不超过150,000万元

  担保期限：三年

  担保方式：连带责任担保

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司经营状况良好，担保风险可控，为公司下属公司，为其担保符合公司整体利益。

  2、董事会和独立董事意见

  公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所收购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

  独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所收购项目前景良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为6,879,454.15万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的316.79%。其中，对参股公司实际担保288,870万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十三日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-117号

  泰禾集团股份有限公司关于2017年

  第九次临时股东大会增加临时提案的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据泰禾集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司定于2017年7月6日召开公司2017年第九次临时股东大会（详见公司2017-109号公告）。

  公司于2017年6月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开公司第八届董事会第二十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》。

  同日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”） 《关于向泰禾集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》作为临时提案提交公司2017年第九次临时股东大会一并审议。经董事会核查，截至本公告发布日，泰禾投资直接持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的比例为48.97%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》 的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。

  除增加上述临时提案外，公司2017年第九次临时股东大会其他事项无变化，内容详见公司2017年6月24日在巨潮资讯网上披露的《关于增加2017年第九次临时股东大会临时提案暨召开2017年第九次临时股东大会补充通知的公告》。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十三日

  证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-118号

  泰禾集团股份有限公司关于

  增加2017年第九次临时股东大会临时提案暨召开2017年第九次临时

  股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司定于2017年7月6日召开公司2017年第九次临时股东大会（详见公司2017-109号公告）。

  2017年6月23日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议（详见公司2017-116号公告）。

  2017年6月23日，本公司收到控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）《关于向泰禾集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》作为临时提案提交公司2017年第九次临时股东大会一并审议。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。经董事会核查，截至本公告发布日，泰禾投资直接持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的比例为 48.97%。该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》 的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。故本公司董事会将该提案提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

  除增加上述临时提案外，公司2017年第九次临时股东大会其他事项无变化，现将召开公司2017年第九次临时股东大会的通知补充如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2017年第九次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第八届董事会

  3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间：2017年7月6日下午3:00；

  网络投票时间为：2017年7月5日—7月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月6日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2017年7月5日下午3:00至2017年7月6日下午3:00的任意时间。

  5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年6月30日；

  7、出席对象：

  （1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室；

  二、会议议程

  1、审议《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》；

  2、审议《关于为郑州泰禾红门置业有限公司融资提供担保额度的议案》。

  以上议案1已获公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；议案2已获公司第八届董事会第二十六次会议审议通过；详见2017年6月21日、2017年6月24日巨潮资讯网公司公告。

  三、提案编码

  表1：本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间：2017年7月5日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

  2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

  3、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

  （3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

  联系人：夏亮、黄汉杰

  联系电话/传真：0591-87731557/87731800

  邮编：350011

  七、授权委托书（附件2）

  八、备查文件：

  1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第八届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  泰禾集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一七年六月二十三日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  一、网络投票程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

  股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年7月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月5日下午3:00，结束时间为2017年7月6日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托人营业执照号码（或身份证号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

  委托人对下述审议事项表决如下：

  ■

  （注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

  如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

  委托人（签字/签章）：

  委托日期：二〇一七年 月 日

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