并购的多种完成方式(1)：完全拍卖

http://finance.sina.com.cn 2005年01月24日 12:11 《全球财经观察》

　　并购分析第五篇：

　　并购各方秉承着不同的目标、面临着各异的监管环境和法律障碍、有着多元的公司性质和结构，同时并购各方为达成对各自最为有利的条件和价格而制造出的压力和形成的博弈，均导致并购项目在结构设计上和并购的程序上的迥异

　　文｜杨良珊(瑞士信贷第一波士顿中国组)

　　最让投行和律师等中介机构兴奋的莫过于并购项目了。并购各方秉承着不同的目标、面临着各异的监管环境和法律障碍、有着多元的公司性质和结构，同时并购各方为达成对各自最为有利的条件和价格而制造出的压力和形成的博弈，均导致并购项目在结构设计上和并购程序上的迥异。在千差万别中寻求一致并达成协议(reach an agreement)是并购项目的特征，而该特征往往注定了项目执行的极大挑战性和所需的非凡创造力。

　　从形式上说，企业间的并购可以大体分为：完全拍卖、协议收购、反向收购和要约收购等。

　　完全拍卖

　　在资产持有人希望完全退出时，通常会采用完全拍卖方式。其目的是通过拍卖造成的竞争关系，使得出售资产的价格最大化。

　　在使用完全拍卖的方法时，出售方与可能有兴趣的所有潜在战略和财务买家进行接触。拍卖程序大体可分为两个阶段：第一阶段，出售方将向潜在投资者分发含有限保密信息的资产简介(Teaser)和不具有法律约束力的征求意见函。第二阶段，出售方从有兴趣的潜在投资者中选出进入第二轮程序的买家，在此阶段潜在买家将应邀参加全面的尽职调查，并同管理层见面。买家在进一步获得保密信息和了解资产状况的基础上提交有法律约束力的意向书。

　　卖方的财务顾问是拍卖程序的协调人。卖方会在出售过程中为主要的事件设定具体的关键时间点。关键事件包括：意向书、管理层见面会、资料室的启动、实地考察、提出最终有约束力的报价等。拍卖程序由卖方设计并主导。由于拍卖的竞争性，买方通常会采用卖方确定的程序直到最终出价。通常在拍卖的最后阶段，主动权会转移至买家，但取决于剩余买家的数量。

　　完全拍卖中的注意事项有：1)有效控制信息披露是十分重要的。在拍卖的第一阶段，潜在投资者的范围较广、其中有些可能是出售方的竞争对手。因此，资产简介中仅含有有限的保密信息，旨在缩小潜在投资者的范围。且征求意见函不具法律约束力；2)由于拍卖的竞争性，谨防出价过高。

　　实例：昆士兰铝业公司的股权出售

　　昆士兰铝业公司是在澳洲的一家铝业公司，有四家股东美铝、加铝、法铝和凯撒。其中凯撒由于经营不善而处于破产保护，因此凯撒有意出售其在昆士兰铝业公司中的股权。为了获得最大的出售价格，凯撒采用了竞拍的形式。在拍卖的第一阶段，其财务顾问向潜在的收购方发出了资产简介及征询意见函，并对拍卖的关键事项和程序进行了说明。潜在收购方根据凯撒提供的假设做出资产的初步估值，并在凯撒规定的时间内提交无法律约束的报价。凯撒根据报价的情况选出进入第二轮拍卖的投资者。报价最高的投资者获得了和凯撒进行排他性谈判的权利。而实际上，在此阶段凯撒并未与出价最高的投资者在具体的条款上达成完全一致，所以凯撒进而邀请了所有进入第二轮拍卖的潜在买家进行了实地尽职调查、查看资料室、同管理层沟通、审阅凯撒与出价最高的投资者达成一致的条款，并重新报价。凯撒设定了报价的底线。而在进一步的尽职调查后，很多潜在投资者认为凯撒的要价过高而未竞标。

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