并购中介：专业精神制造并购潮流

http://finance.sina.com.cn 2005年01月24日 12:05 《全球财经观察》

　　并购分析第三篇：

　　尽管作为并购中介机构的投行、会计师事务所、律师事务所并不愿意过多披露他们为某一些具体的并购做了什么，但是，一次成功的并购后面肯定有专业的中介服务

　　文｜邬静娜发自北京

　　在每一次并购的背后，都有投资银行、战略咨询公司、会计师事务所还有律师事务所的背影闪现。

　　那些想要通过并购实现国际化的中国企业会需要他们的。一起成功的并购也许应该把绝大多数的功劳记在这些并购的服务商身上。

　　因为具体案例本身的神秘性，“作为服务商，在一定时期内我们没有权力对外谈论(具体案例)，因为涉及一定的商业秘密；而对于没有参与的并购案例，很多时候我们也只是了解其中一点点的事实。”国际上一家著名会计师事务所的企业并购部负责人说。他不愿意对外公开自己的姓名。

　　这也造成了大多数的中国企业对实施并购的艰巨程度估计不足，很多人认为通过资金运作，“买来对方股票”的方式要比创建一个新公司容易得多。但试想一下：两个财务部门，两个营销部门，两个研发部门，两套生产或者零售网点，不同的信息技术和国际业务格局缮“中国正处在计划经济转型到市场经济但转型又还未完全完成的阶段，中国大部分的企业家还是经验型的。”他们对于国外的法律、市场、文化背景都不是特别了解。但据北京华安信合投资咨询公司董事长胡航先生的了解，此前的国内并购都是企业家凭着经验和兴趣在很短时间内决定的。“他们很少依赖投资银行，很少做调查，依靠感觉判断就给失败埋下了伏笔。华安信合在中国见证了中国并购的发展。”胡航说。

　　牛津大学普尔顿学院(Templeton College， University of Oxford)的副研究员Ellingham指出：目前的并购浪潮中，多数成功的大型收购方都聘请了外部顾问协助其实施并购。“现在很多企业和投资银行、战略咨询公司等保持着5年、10年的良好关系，后者帮助企业解决各种问题，包括并购。”

　　TCL和联想的并购案标志着中国企业开始走上国际并购的舞台，中国企业国际化的冲动使国际投行业欢欣鼓舞。这是第一次中国企业严肃地把海外并购作为企业重要战略之一。尽管走到前台的仅仅是那些在国内某个行业占有很高的市场份额、有向海外扩张需求的企业。

　　并购是一个极其复杂的过程。资深专家习惯于把并购看作是两个人在茫茫人海中寻觅，并最终相遇。这个浪漫的说法也说明了过程的曲折。包括投资银行在内的中间商能够做些什么呢？

　　以联想为例证。“我们实行并购是为了寻找好的发展空间。”联想控股董事长柳传志这么评价联想并购IBM个人电脑事业部，“但是一开始我是不赞成合并的。”因为联想的董事会不知道从中能得到什么东西？这些东西是否符合联想的发展战略？联想需要付出多少代价？如果这个层面的问题解决不了，就没办法深入下去。很久以来，IBM就想出售PC部门，而且通过第三方和多个潜在的购买对象进行过沟通，其中也包括联想。但联想一直没有作出正面的回复。

　　“在这个问题上，高盛和麦肯锡起的作用非常大。”柳传志说，联想聘请的财务顾问帮他们看清楚了这些宏观的东西。“宏观的东西里面还包括了定价到什么底线以外，要用什么样的交易价格，我们未来的组织结构是什么样的，董事会怎么构成，CEO怎么选取等等。”

　　作为财务顾问，高盛和麦肯锡需要根据企业战略规划的产业资本运作方案，协助寻找相应产业的并购对象，并完成由尽职调查到所有的投资项目评估流程，由此完成备选并购目标、标的及各自投资价值与风险等相关判断依据的确立。

　　财务顾问在很大程度上是一个协调者的角色，财务顾问要协调会计师、评估师、律师的工作，直到所有的并购文本及程序都完成。在收购前，要委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行尽职调查，也称审慎调查(due diligence)，对目标公司的资产、负债、经营和财务状况、法律关系以及所面临的机会和潜在的风险进行一系列调查。

　　“现在还没有一家中介服务商能够完成所有的业务。”胡航说，财务顾问需要帮客户找到各个领域最好的专家。审计和税务顾问是无法替代的，他们能确保及时发现可能的财务问题、建立有效的估值基础，并设计出最有效的税务结构安排。法律顾问的职责则是保证并购的合法性，以及突破一定的法律障碍。他们的独立性也决定了他们的不可替代性，因为在一项并购尚未完成之前，都可能涉及商业秘密的泄露。

　　中国企业对并购的不了解，使服务商需要花更多的时间和客户沟通和磨合，解释自己所提出的措施的合理性。“这就要求中介机构要有足够的专业精神。”华安信合的胡航董事长指出，中国本土的投行现在还没有能够代表中国企业做并购的，“中国的投行已经落后于企业的发展了。”

　　“联想聘请的两家顾问公司对联想、IBM的产品结构、销售渠道、运营能力、财务管理状况以及人力资源等进行了大量的分析，然后进行对接。”柳传志说，在和IBM的谈判过程中存在两条战线，其中一条是联想PC本身的销售渠道和销售模式的改革。“因为此前进行了详细的梳理，所以现在这个改革取得的效果还是不错的。”供应链的整合也在有条不紊地进行。

　　谈判过程中，中介机构还需要发挥作用。柳传志现在回忆起谈判的过程还是用“艰苦”来概括。谈判双方都想利益最大化，结果往往是慢慢“磨”出来的。联想方面的谈判人员都有通宵不眠的经历。价格是其中最重要的因素。当时和IBM谈判的有两家，“如果谈崩了，其他的事情就做不成了。”采用战略联盟的方式，用6亿股票和6.5亿美元现金的方式等细节都要一个个达到双方都满意的程度。“我们当时面对的是成百上千这样的细节。”

　　而顾问队伍在其中的作用，就是“帮助杨元庆和他的高级管理层对每件大的事情进行分析、找出解决办法”。联想最后向银行借了2个亿，这个事情也是作为财务顾问的高盛完成的。“它提供的是过桥贷款。”在并购过程中，“认为最不可能出事的环节也可能就会造成很大的问题”。

　　“并购完成以后的整合是国内企业最薄弱的一环。”胡航说，我们的海外并购经验为零，而中国企业家对海外企业的文化、所面对的市场都不是很了解。柳传志也很明确地指出： “我们认为会引起新联想最终失败的原因是高层的崩溃。”所以促进高层磨合一直是联想方面的工作重点。设计并构后企业系统性重组方案，整合不同的文化、管理过程、组织机构、人力资源等以实现并购各方的最终目标，即增加股东价值、建立一个更加强大更有竞争力的组织是中介机构的任务。“这整个过程都需要有清晰、完善的并购战略。”而支持胡航的这一要求的，是中介机构的专业精神。

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