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导读：狗年春节开年第一大事件，保监会正式宣布接管安邦（见下文），本文特选取安邦接管工作小组组长何肖锋2月1日一篇论文以飨读者，何主任的论文主旨探讨保险公司治理监管的问题核心，并提出解决办法，其一便是，坚持两个“敢于”—敢于移送，敢于破产。
从严监管是维护监管权威、履行监管职责的重要条件，只有从严监管，才能形成正确的市场预期和导向。公司治理内部制衡只能解决股东间存在利益冲突的情况，对个别保险机构激进经营、赌博式资金运作，甚至利用保费注资等违法问题，受暴利驱动，仅靠行政监管已很难奏效。因此，对于经营严重资不抵债的，要敢于破产清算，让股东血本无归，唯有如此，才能形成投资的正常新陈代谢机制，让股东敬畏市场；对于搞虚假注资甚至用保费注资等严重违法行为，要敢于移送司法处理，唯有如此，才能让股东和职业经理人敬畏监管。
何肖锋：公司治理监管要敢于破产清算 让股东血本无归
来源：《保险风险观察》
这是保监会发展改革部主任何肖锋在2月1日发表的《保险业风险观察》以撰文形式指出，公司治理内部制衡只能解决股东间存在利益冲突的情况，而对于存在上述问题的险企，受暴利驱动，仅靠行政监管已很难奏效。唯有破产清算，让股东血本无归，才能形成投资的正常新陈代谢机制，让股东敬畏市场。
作者丨中国保险监督管理委员会发展改革部主任 何肖锋
习近平总书记强调，金融安全是治国理政的一件大事。在前不久召开的全国金融工作会议上，党中央国务院进一步要求把防控金融风险放到更加重要的位置。2016年以来，个别保险机构发展模式引起公众对全行业经营的质疑和误读，部分机构风险快速显现，保险业正经历着快速发展过程中的“阵痛”。如何引领全行业深入推进“保险业姓保，保监会姓监”，增加风险防范的前瞻性、针对性和有效性，校准行业发展的方向，是需要认真解决的大课题。
一、充分认清公司治理监管方向
金融安全是国家安全的重要组成部分，是经济平稳健康发展的重要基础。我国金融领域风险点多面广，各类风险隐患较多，保险业作为现代金融业的重要组成部分，加强保险公司治理监管，是切实维护金融安全的重要举措，也是从源头加强保险业风险管控的必由之路。
公司治理是一个事关公司运营方方面面的综合性课题，是一项系统性工程。随着保险公司组织结构日益复杂和管理模式的不断创新，保险公司治理的内涵也在不断延伸，防范公司治理风险不能仅仅停留在传统“三会一层”等概念化、表象化的层面，需要全方位和系统性的思考，来平衡监管与发展、监管与创新的关系，避免个体理性导致集体不理性。做好保险公司治理监管，需要做到认清大局、理解国情和行业实际。
一是服务大局。没有离开政治的金融，金融安全是中国经济转型的重要基础，是全面小康的根本保证。讲政治大局，促社会稳定，是监管应当坚持的根本立场。保险业在服务经济社会发展方面取得了一定成绩，但与党中央的要求和经济社会发展的需求相比，保险长期稳健风险管理和保障功能还没有得到充分发挥。必须进一步提高保险监管的政治站位，从维护国家金融安全的高度，深刻认识做好保险监管工作的重要意义，为社会稳定服务，用短期代价换取长远稳定、用适度波动换取长期安全，确保保险业沿着正确的政治方向前进。二是立足国情。专业情怀都需要有适应国情的调整，市场方面，保险公司在“硬件”上发展很快，绝大多数公司建立起了“三会一层”的治理架构，但“软件”上特别是理念上与发达市场有很大差距，法治环境和诚信体系建设不足，市场参与者不够成熟，要素市场也不发达；在监管方面，个别制度出台前研究论证不足，在借鉴国际经验时没有很好考虑中国国情，执行效果没有达到预期目标。对金融的理解、把握和运用上，无论是行业还是监管，无论是公众还是专家，都反映出积累不足的问题，如“宝万之争”的观念碰撞，说明监管在适应社会、理解国情上，还有大量的功课要做。三是坚守专业。没有无视规律可以生存发展好的行业。作为专业的监管部门，如何让行业深刻理解保险作为扶危济困的人文产业本质，如何让行业发挥好风险管理的立身之本，如何让行业坚持安全稳定的百年老店之道，都离不开深入理解和坚守保险发展规律。保险市场新情况、新问题不断涌现，对提高监管能力提出了更高要求。在监管上，既要讲政治、重国情，也要讲规律、重专业；既要敢于处理风险，又要切实防范好处理风险的风险。
二、公司治理监管面临的核心问题
今年，保监会首次开展了覆盖全部中外资保险公司的公司治理现场评估专项工作，全面摸清当前保险行业公司治理现状和风险底数，总的来看，保险业公司治理主要面临以下几个问题：
（一）股东股权问题
随着行业的快速发展，股权变动更趋频繁，股权关系更加复杂，入股资金日益多元，一些问题和情况需要高度关注，避免出现大股东操纵的现象，决不能让保险机构异化为少数股东的融资平台。一是非自有资金出资。使用非自有资金出资的股东可能本身并不具备持续出资能力，或是通过自我循环注资的方式虚增偿付能力并激进经营，偿付能力风险被掩盖甚至放大。如利用有限合伙人、平台公司等形成资金闭环，自我循环、虚假注资；通过增加股权层级规避监管，使用非自有资金出资；利用信托资金出资等行为。二是规避持股比例限制。通过股权代持或关联关系安排，达到规避监管并取得高比例控制权的目的，这种隐性方式极大地增加了监管难度，监管难以看清股东间真实的关联关系，具体包括通过高管交叉任职和多层股权频繁变更隐瞒真实关联关系，通过表决权委托、一致行动规避股比限制取得公司控制权，代持保险公司股份争取公司控制权等。三是通过收购现有股东规避股东资质审查，取得公司实际控制权。一些本来不符合监管要求的投资人通过对现有股东实施收购，间接取得保险公司股权的实际控制权。对这种收购股东规避股东资质审查的行为，极易诱发风险事件。四是借道股权质押，变相出让股权或融资。频繁股权质押的公司可能面临较大资金压力，有的公司则是通过股权质押变相转卖股权。
（二）关联交易问题
总体来看，保险业关联交易风险具有隐蔽性和复杂性，虽然监管趋严，但违规现象仍然呈现高发态势，尤其是利用关联交易侵占公司利益，将保险机构沦为一些别有用心的投资人的融资平台，危害尤烈。一是隐瞒关联关系。监管实践中不难发现一些机构的关联方档案不完备，除了保险公司对股东缺少约束机制，怠于督促股东履行完全披露的义务等原因之外，部分保险公司股东为争夺保险公司控制权，隐瞒关联关系，规避持股比例的限制，达到控制保险公司的目的。二是通过多重交易规避监管。部分险企故意通过形式上的安排，在投资端通过资产管理计划、信托产品等较为复杂的金融产品，掩盖业务实质，不报备监管，绕过监管约束，多层嵌套后违规向其关联方输送资金支持，没有按照实质和穿透的原则认定关联方，存在未按规定报告关联交易的情况。三是关联交易管理混乱。虽然大部分公司已建立关联交易管理制度，但执行情况差强人意，部分保险公司的关联交易管理制度不健全、落实不严格，关联交易数据统计不准确，使得保险公司关联交易的潜在风险值得关注，特别是超比例开展资金运用关联交易方面。
（三）治理理念问题
公司治理核心理念追根溯源都是基于人性和人心的治理目标，要使机制真正发挥其应有的作用，关键在人。从行业治理文化看，公司治理理念还没有渗透到经营的各个流程环节，部分公司治理制度形同虚设，执行流于形式，公司治理运作“形似而神不似”。一些公司从股东到高管，各利益相关方未形成正确的治理理念，特别是大股东、董事会、管理层没有养成权力制衡、监督制约的习惯，制衡机制薄弱，治理边界不清，治理驱动力不足，对自身的治理状况缺乏清晰的认识。一些公司实际控制人法治观念缺乏、个人意志至上、风险观念缺失，各层面监督制约体系被虚置。同时，产品市场、经理人市场、资本市场和控制权市场等外部治理机制一定程度上失灵，公众监督发挥作用不够。保险公司治理有效性受到商业理念、交易习惯、思维方式等非正式制度系统的外在制约，加之社会信用评价体系不健全，监管“单兵突进”的规则设计难以充分发挥制度价值。
三、当前公司治理监管的重点工作
去年底以来的行业大震荡，是保险业快速发展至今，经历的一次严苛市场洗礼。面对实践，反思监管，我们始终要解决好两个现实的挑战：一是社会基础的有限积累与对监管的无限道德期待的挑战；二是无限的创新变通对有限的行政手段的挑战。监管制度系统完备性有待提升，监管刚性约束力需要加强，公司治理这个难题，必须从内部的监管规则到外部的刑事法律手段综合施策，长抓不懈，以求久久为功。
（一）要坚持两个“穿透”—穿透股权，穿透投资
投资人的本色是公司治理的底色，什么样的资金决定了什么样的经营风格。目前投资创新手段层出不穷，监管部门必须迎难而上。在新机构审核上，要发现真实的投资人，要科学评估投资历史、人员素质、信用记录等，防止入口关的虚假注资和股东间违规的合纵连横；对存续中的保险公司，要结合各类资金运作和关联交易监管，穿透各类通道，发现底层资产，找到真实资金去向，解决循环注资、自我注资难题。
（二）要坚持两个“敢于”—敢于移送，敢于破产
从严监管是维护监管权威、履行监管职责的重要条件，只有从严监管，才能形成正确的市场预期和导向。公司治理内部制衡只能解决股东间存在利益冲突的情况，对个别保险机构激进经营、赌博式资金运作，甚至利用保费注资等违法问题，受暴利驱动，仅靠行政监管已很难奏效。因此，对于经营严重资不抵债的，要敢于破产清算，让股东血本无归，唯有如此，才能形成投资的正常新陈代谢机制，让股东敬畏市场；对于搞虚假注资甚至用保费注资等严重违法行为，要敢于移送司法处理，唯有如此，才能让股东和职业经理人敬畏监管。
（三）要坚持“责任到人”，切实补短板，强监管
公司治理落实到位，核心是要把责任压实到每一个实实在在的职业经理人身上。当前，监管部门要从各项制度的修订完善入手，真正落实“责任到人”。一是抓紧修订出台《股权管理办法》，适度降低单一股东持股比例，提高准入门槛，规范股东行为，设立更加科学严格的股东分类约束标准，建立市场准入负面清单，提高投资人违规成本；二是制定出台《职业经理人履职评价办法》，形成对董监管执业行为终身动态评价，对职业经理人不能依法合规、勤勉履职形成压力和震慑，有效打造职业经理人市场；三是修订《关联交易管理规定》，落实每个环节的人员职责，切实强化关联交易的硬约束；四是修订《独立董事管理办法》，改革独立董事产生机制，提高独立董事占比，完善薪酬管理和履职考核，提高独立董事的独立性，形成与监管有效互动；五是推出国内系统重要性机构的制度体系，强化集团及控股股东对保险机构的监督责任。同时，对保险股权质押的最终用途进行全程跟踪、对非保险子公司的对外投资的底层资产进行全面摸底排查。
保险公司治理监管历经十年，犹如青葱少年，脚步虽然轻快，心智仍待健全，公司治理赋之以形，付诸以行，任重道远。
文章：开年第一重磅|吴小晖集资诈骗、职务侵占案被依法公诉，保监会全面接管安邦，称保持其民营性质不变
来源：保监会
节后复工第二天，保监会即燃爆保险业界第一大重磅消息，宣告由保监会牵头成立的工作组正式接管安邦保险集团，保监会称原安邦保险集团董事长、总经理吴小晖涉嫌经济犯罪，被依法提起公诉；保监会依照法律规定，会同人民银行、银监会、证监会、外汇局等有关部门成立接管工作组，全面接管安邦集团经营管理，全权行使安邦集团三会一层职责；接管期限暂定一年，一年后可酌情延长一年；接管过程中，接管工作组将积极引入优质社会资本，完成股权重整，保持安邦集团民营性质不变。另据上海市人民检察院第一分院消息，近日，上海市人民检察院第一分院依法对吴小晖集资诈骗、职务侵占案向上海市第一中级人民法院提起公诉。
保监会几乎同时发布了有关此事件的四份文件，分别是，针对安邦保险集团的监管函《中国保监会监管函（监管函〔2018〕34号）》、新闻稿《中国保监会依法对安邦保险集团股份有限公司实施接管》、针对社会公众的《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司依法实施接管的公告》，针对安邦保险集团的《中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司实施接管的决定》，有针对其中的几个重点问题。
来源：保监会
中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司依法实施接管的公告
发布时间：2018-02-23
保监公告〔2018〕5号
安邦保险集团股份有限公司（以下简称安邦集团）原董事长、总经理吴小晖因涉嫌经济犯罪，被依法提起公诉。（注：这是吴小晖被带走后，官网对其被带走原因的首度披露，另据上海市人民检察院第一分院消息，近日，上海市人民检察院第一分院依法对吴小晖集资诈骗、职务侵占案向上海市第一中级人民法院提起公诉。）鉴于安邦集团存在违反保险法规定的经营行为，可能严重危及公司偿付能力，为保持安邦集团照常经营，保护保险消费者合法权益，依照《中华人民共和国保险法》第144条规定，中国保监会决定对安邦集团实施接管。（注：《保险法》144条规定：违反本法规定，未经批准，擅自变更保险公司的名称、章程、注册资本、公司或者分支机构的营业场所等事项的，由保险监督管理机构责令改正，并处以一万元以上十万元以下的罚款。）
一、接管期限：自2018年2月23日起至2019年2月22日止。
二、接管组织：中国保监会会同有关方面组成安邦集团接管工作组。
三、接管组职权：从接管开始之日起，安邦集团股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管工作组承担；接管工作组组长行使公司法定代表人职责，接管工作组行使安邦集团经营管理权。
被接管后，安邦集团继续照常经营，公司债权债务关系不因接管而变化。接管工作组将依法履职，保持安邦集团稳定经营，依法保障保险消费者及各利益相关方合法权益。
中国保监会
2018年2月23日
附件1安邦保险集团股份有限公司接管实施办法
第一条依据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）第一百四十四条规定，中国保监会（以下简称保监会）制定接管安邦保险集团股份有限公司（以下简称安邦集团）办法。
第二条保监会组织人员成立接管工作组，接管工作组组长和成员由保监会决定和更换。
接管工作组依据《保险法》第一百四十五条规定，经依法公告后，对安邦集团进行接管。
第三条接管工作组负责人行使安邦集团法定代表人职权，接管工作组行使安邦集团的经营管理权，安邦集团股东大会、董事会、监事会停止履行职责，集团及各级机构经理、副经理按照接管工作组授权履行职责。
接管工作组自接管之日起履行下列职责：
（一）接管财产、信息系统、印章和账簿、文书等资料。
（二）聘请专业管理团队履行管理职责，并负责制定考核激励评价制度。
（三）决定安邦集团的经营管理，保证安邦集团业务正常运行，完善内控制度。
（四）清查安邦集团资产和负债，依法保全、追收、管理和处分资产。以安邦集团名义处理对外事务以及参加诉讼、仲裁或其他法律程序。
（五）控制安邦集团风险，提出风险化解方案。
（六）协助有关部门对有关违法违规行为进行调查。
（七）保监会要求履行的其他职责。
第四条接管工作组采取以下处置措施时，应研究具体方案，并报保监会核准：
（一）委托其他保险公司经营全部或部分业务。
（二）股权结构、注册资本发生变化。
（三）公司分立或合并。
（四）转让全部或部分业务、资产、负债。
（五）重大权利的放弃、转让或重大义务的承诺。
（六）重要人事任免。
（七）保监会规定的其他重要事项。
第五条接管工作组根据工作需要，可聘请精算师、会计师、律师或其他专业人员协助处理接管有关事项。
第六条接管工作组接管前三个月实行日报制度，每日向保监会报送安邦集团运营及相关接管工作情况；三个月后实施周报制度，每周向保监会报送安邦集团业务财务状况，并及时报送流动性状况。
第七条接管工作组按照保监会统一授权，全面负责日常监管。根据接管需要，提出监管支持政策，报保监会批准后组织实施。
第八条安邦集团相关人员拒绝配合或妨碍接管工作的，将依法追究责任；涉嫌犯罪的，移送司法部门。
第九条接管工作组监管单位成员的薪酬在原单位发放，安邦集团承担因接管所产生其他日常办公费用及差旅费开支，并提供必要的办公条件。
第十条保监会对安邦集团的接管工作进行指导和协调，并对接管工作组进行考核评估。
第十一条接管期限暂定一年。接管期满，如果公司经营基本稳定、相关资产处置基本完成、主要战略股东完成注资，接管工作组向保监会报送评估报告，经批准后可以结束接管。
第十二条如接管工作未达预期效果，安邦集团没有完成股权重组，尚未恢复正常经营，报保监会批准后，酌情延长一年，但整体接管期限最长为两年。
两年期满如经营仍未改善，或者有事实可以认定无法达成接管目的，经接管工作组评估并提交报告，报保监会批准后可结束接管，依法采取其他监管措施。
第十三条本办法自接管之日起施行。
附件2安邦保险集团股份有限公司接管工作组名单
组长：何肖锋（注：保监会发改部主任）
副组长：徐敬惠（注：太保寿险董事长）、罗胜（保监会发改部副主任）、符飞（注：来自保险保障基金）
成员：凌震伟、王少群、黄维京、宋士心、韩健、赵冰、赵鹏、席友、凌亮、栗利玲、祝春光、王轶英、董钢、杨振、罗艳华、张中波、杨娉、周洋、吴波、霍洪强、于天美、夏国琼、彭晟隽、韩玲玲、张民、王治中、孙梦涵
中国保监会监管函（监管函〔2018〕34号）
发布时间：2018-02-23
监管函〔2018〕34号
安邦保险集团股份有限公司：
2017年6月，我会工作组对你公司保险资金运用情况进行了专项检查，发现你公司在资金运用中违反了《中华人民共和国保险法》、《保险资产配置管理暂行办法》（保监发〔2012〕61号）和《保险资金投资不动产暂行办法》（保监发〔2010〕80号）等有关规定，依据《中华人民共和国保险法》及《保险资金运用管理暂行办法》的有关规定，现对你公司提出以下监管要求：
一、你公司应于2018年2月23日前调整你公司董事长、总经理吴小晖的职务；
二、你公司应指定临时负责人，按照相关监管规定尽快选举明确新董事长、总经理人选，并报我会核准。
中国保监会
2018年1月24日
中国保监会依法对安邦保险集团股份有限公司实施接管
发布时间：2018-02-23
安邦保险集团股份有限公司（以下简称安邦集团）原董事长、总经理吴小晖因涉嫌经济犯罪，被依法提起公诉。鉴于安邦集团存在违反法律法规的经营行为，可能严重危及公司偿付能力，为保持安邦集团照常经营，保护保险消费者合法权益，依照《中华人民共和国保险法》有关规定，中国保监会决定于2018年2月23日起，对安邦集团实施接管，接管期限一年。
2017年6月以来，中国保监会根据监管工作安排，派出工作组进驻安邦集团，深入开展现场检查，强化公司现场监管，督促公司改善经营管理。目前，安邦集团经营总体稳定，业务运行基本平稳，保险消费者及各利益相关方合法权益得到了有效保护。
经监管检查发现，安邦集团存在违反相关法律法规问题，保监会已依法责令安邦集团调整吴小晖董事长、总经理职务。保监会依照法律规定，会同人民银行、银监会、证监会、外汇局等有关部门成立接管工作组，全面接管安邦集团经营管理，全权行使安邦集团三会一层职责。接管不改变安邦集团对外的债权债务关系。接管期间，接管工作组将在监管部门指导下，依法依规采取切实有效措施，保持公司照常经营，确保保险消费者合法权益得到充分保障，并依法维护各利益相关方合法权益。
接管过程中，接管工作组将积极引入优质社会资本，完成股权重整，保持安邦集团民营性质不变。
中国保监会关于对安邦保险集团股份有限公司实施接管的决定
发布时间：2018-02-23
保监发改〔2018〕58号
安邦保险集团股份有限公司：
你公司原董事长、总经理吴小晖因涉嫌经济犯罪，被依法提起公诉。鉴于你公司存在违反保险法规定的经营行为，可能严重危及公司偿付能力，为保护保险消费者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国保险法》第144条规定，中国保监会决定，对你公司实行接管。
一、接管期限：自2018年2月23日起至2019年2月22日止。
二、接管组织：中国保监会会同有关方面组成安邦保险集团接管工作组。组长：何肖锋，副组长：徐敬惠、罗胜、符飞。
三、接管工作组职权：从接管之日起，你公司股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管工作组承担；接管工作组组长行使你公司法定代表人职责，接管工作组行使你公司经营管理权。你公司所有资金往来、资产买卖、信息发布、除传统保险业务外的合同签订等行为，均需经接管工作组同意。
四、接管期间，暂时停止公司人员调整调动。你公司高级管理人员、各级员工要按照接管工作组要求认真履职，坚守岗位，维护公司稳定。
五、你公司及相关人员要全力配合接管工作组做好工作，拒绝配合或妨碍接管工作的，将依法追究责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
中国保监会
2018年2月12日
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责任编辑：杜琰 SF007
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