银行上市：购买一张改革的门票

　　编者按：进入2005年第三季度后，外国战略投资者一反常态，纷纷与中国建设银行(资讯 行情 论坛)、中国银行以及中国工商银行签署了购股协议。业界称，“这是花钱买机制”，因为国内银行表面上只获得了金融服务价值链条中的很少一段，许多能够产生更高价值的高端服务环节还处于空白状态，其潜在的丰厚投资回报无疑让所有投资者心动。

　　     张兴胜 胡婕

　　2005年是我国国有商业银行加快股份制改革步伐的关键一年。中、建两行在完成财务重组的基础上，分别引入了战略投资者，其中，建行出让14.1%左右的股权换来了约40亿美元资金，中行用10%的股权换来31亿美元左右的资金，工行将用10%的股权换来36亿美元资金，建行还于10月27日在香港成功挂牌上市。工行则在国家政策的支持下，完成了财务重组工作，目前正积极引进战略投资者。财务重组、引进战略投资者、首次公开发行(IPO)是国有商业银行股份制改革的“三步曲”，完善公司治理、转变经营机制则是培育长期持续发展能力的重要举措。

　　　旗舰重组效果凸显

　　在中国政府的支持下，作为中国金融旗舰的工商银行2005年开始财务重组和股份制改造，国有商业银行股份制改革全面提速。

　　2005年4月18日，国务院正式批准工行的改制方案。4月21日，中国

人民银行宣布汇金公司向工行注资150亿美元。按照国务院批准的方案，工行总体不良资产处置额度为7050亿人民币。6月27日，工行与四家

资产管理公司就中标的资产签订了资产转移协议，为工行的财务重组扫清了最后的障碍。6月30日，工商银行财务重组顺利完成。10月28日，新的中国工商银行股份有限公司挂牌成立。

　　目前，工行已经基本完成了股改之初确定的17大目标。经过财务重组，这家中国最大的商业银行的资产质量、拨备水平和经营效益发生了根本性的变化。中国工商银行股份有限公司正在创造条件推进公开发行上市。据工行1月19日公布的2005年主要财务指标，成为支持这一判断的最有力支撑。截至2005年底，工行境内外机构实现经营利润902亿元，资本充足率为10.26%，其中核心资本充足率达到9.23%；拨备覆盖率保持在100%。

　　市场人士分析，高达9.32%的核心资本充足率表明工行完全具备上市条件，预计在引进战略投资者后，这一数字将进一步提高。与已经在港交所上市的中国建设银行股份有限公司相比，工行目前的核心资本充足率高于建行上市前4个月的水平。有分析师认为，对比建行上市前4个月的财务数据，工行完全具备在今年2006年上市的条件。

　　目前工行已经基本完成了股改之初确定的包括组织结构和业务流程改造、财务会计制度转换在内的17大目标。该行的“三会”及高管层已经开始按照公司章程及各自规则进行运作，新的经营绩效考评办法付诸实施，分产品、分部门、分机构的业绩价值管理系统已经投入应用，新旧财务会计体系转换已经完成，资本管理和全面风险拨备制度框架业已建立，内部评级法工程取得了新的进展，信贷资产十二级分类管理全面推行，独立的直接对董事会负责的内部审计体系和覆盖全领域、全流程的内控合规管理体系开始运作。

　　引资合作意在双赢

　　引进战略投资者是股改上市“三步曲”中牵扯问题最为复杂、最费时费力的一道环节，往往决定银行公开上市的速度与质量。工、中、建三行在股改上市过程中均在互惠互利的基础上引进了世界著名的金融机构作为战略投资者。除在股权层面发生联系外，三行还在风险管理、流程设计、信用卡营运等经营管理层面与战略投资者展开广泛合作。

　　对于战略投资者的选择，三行主要进行了以下几点考虑。首先，要求“门当户对”，引进的战略投资者都是业务领先、管理能力与技术水平先进、内控严密、经营稳健的世界一流金融机构，能够为中资银行提供有益的管理经验与先进的经营理念，帮助提升公司治理水平。其次，要符合中资银行的长期发展战略，形成优势互补，且在国内与中资银行不存在明显的利益和业务冲突。再次，它们必须具备强大的投资支付能力，能够投入相当规模的资金，为中资银行带来实质性的资本支持，优化资本结构。

　　从引资时机看，三行均将引资工作置于财务重组后、上市前之间进行。如果在重组前引资，由于注资、不良贷款剥离等问题尚未得到解决，引资难度较大，投资价值难以确定，不能调动潜在投资者的投资兴趣。若在公开上市时引入投资者，虽然市场价格确定，避免了定价困难，但与公开上市前引资相比，对中资银行上市推介和促销的帮助较小。因此，三行均选择在财务重组完成后，改革措施基本执行完毕，财务状况清晰的前提下，引进战略投资者。战略投资者的获利空间也比较大，投资积极性较高。

　　从引资形式看，三行均只接受普通股投资形式。与债务投资、股债混合等类型的投资方式相比，普通股投资可以迅速提升银行的核心资本，并为银行提升发行次级债的空间，是得到监管部门政策批准和大力支持的投资形式。

　　从中国银行的引资情况看，推动业务合作是战略引资的重要目标。中行于2005年8月与苏格兰皇家银行签署了战略合作协议，以苏格兰皇家银行为首的财团用31亿美元购买了中行10%的股份。中行与苏格兰皇家银行已召开了战略合作委员会第一次会议，商定采取项目驱动方式，在信用卡、理财、公司业务及个人财产保险等业务和公司治理、风险管理、财务管理、人力资源以及信息技术等管理领域选择最优先合作的项目。淡马锡控股私人有限公司以31亿美元购买了中行10%的股份，还承诺在中行公开发行时再认购5亿美元的股份。中行与淡马锡之间的战略合作侧重点是公司治理，主要借鉴淡马锡成熟的市场化管理经验，双方高层也将建立固定的领导协调机制。瑞士银行集团购买了中行约1.61%的股份，与中行的合作领域侧重于公司及投资银行业务，中行还将分享瑞士银行有关风险管理及资产负债管理等方面的技巧、经验及专有技术。亚洲开发银行购买了中行0.24%的股份，中行将在制定银行内控、反洗钱和环境保护政策与程序等方面得到亚洲开发银行提供的技术支持。由于淡马锡入股中行尚未获得批准，中行最终引资结果仍有待观察。

　　从建行引资情况看，协助上市是战略引资的必然内容。2005年6月，建行与美国银行订立了投资协议及战略协助协议。根据协议，美国银行斥资25亿美元购入建行全球发售前9.0%的股份(174.82亿股)，并在建行IPO时以发行价认购5亿美元股份。美国银行还将在众多领域向建行提供战略性协助，包括公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理等。美国银行的全球企业规划及战略理事Gregory L. Curl先生已经进入建行董事会，并担任审计、提名与薪酬、战略发展委员会的成员。

　　公司治理结构更加合理

　　2005年，国有商业银行在设计公司治理结构、构建科学的资本管理体系、做好信息披露工作、启动新旧财务会计体系转换、适时推出机构改革和流程改造深化方案以及建立现代金融企业人力资源管理体制和激励约束机制等方面均取得了突破性进展。

　　——形成了较为规范的公司治理架构。目前为止，三行均已完成公司章程、“三会”议事规则、董事会所属专业委员会议事规则等文件的起草、表决和报批工作，上述文件已正式生效。三行还根据国家有关法律法规和本行公司治理文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，董事会各专业委员会的设置也已完成。

　　——加强全面风险管理。三行根据国际最佳管理实践，采取了多项措施加强风险管理。首先，加强风险管理文化建设，努力改进风险管理政策和流程。三行均采用信贷业务手册等方式，规范信贷风险管理政策和流程，实行五级贷款分类；均成立了风险与内控管理委员会，负责风险管理政策和流程的制定与实施；在全行范围内规范管理各种风险的政策和流程，强化五级贷款分类制度的应用，并按国际财务报告准则评估贷款减值。其次，加强风险管理、信贷审批和内部审计职能的独立性。最后，引进先进的风险管理手段，加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理，提高产品定价能力，强化对操作风险的判断、识别和防范。

　　——重构资本管理体系。三行均从以下几个方面推进资本管理体系建设：一是建立符合监管规定和银行发展战略的资本管理制度体系；二是完善法人层面的资本总量与结构管理，建立监管资本管理、经济资本管理和账面资本管理的协调互动机制；三是实现经济资本与综合计划、绩效考评、财务管理、产品定价、风险监控等管理职能的有效衔接。三行根据重组后的资产负债状况，将科学计量涵盖全部信用风险、市场风险和操作风险的经济资本数量，把经济资本分解配置到各分支机构，逐步建立以风险调整后资本回报率为核心的指标体系，对分支机构的经营绩效进行考核评价。

　　——加大人事制度的改革力度。为推动股份制改革的顺利进行，三行不断加大人事制度改革，采取了以下一系列措施，如减员增效、高级管理人员由过去的任命制改为聘任制、对一级分行行长及总行部门经理实行任期目标责任制、重要职位面向全球招聘人才等等。

　　——加快组织机构扁平化、业务流程垂直化的改造。三行按照国际领先商业银行的惯例，加强组织架构改革的力度，致力于实施扁平化的垂直管理模式。首先，进一步分离前中后台职能，通过严谨的垂直工作汇报，加强风险管理、信贷审批及内部审计职能的独立性。其次，进一步调整机构总量及布局，以改进流程为基础调整职能机构设置，扩大推行扁平化管理，自上而下建立科学分工、有效制衡、高度协调的内部组织体系。再次，完善条块结合的矩阵式管理模式，逐步探索垂直管理和业务单元制，及时改进授权经营、分层管理和逐级负责体制，提高全行经营管理效率和效益。最后，设立专门的业务部门，通过更为协调的营销和客户关系管理服务目标客户。

　　总之，2005年的股改成果彰显了国有商业银行巨大的发展潜力，加强了人们对国有商业银行变革发展的信心。蓄势待发、再创新图、向国际优秀银行迈进则是2006年国有商业银行发展的主调。

　　加大公司治理改革的力度仍是2006年国有商业银行改革的主题词。构建完善的公司治理架构、硬化市场约束、规范信息披露是国有银行下一步改革的中心任务。在公司治理架构初步建立的基础上，国有银行将通过组织结构、业务流程和管理流程的调整，建立合规高效的决策、运行和监督机制，确保利益相关者独立运作和有效制衡。同时，在与引进战略投资者合作中，引进先进的管理经验，提高内控水平。国有银行还将按照上市地监管当局的标准，转换会计体系，进行规范的信息披露，全面实行“阳光经营”。

　　加强风险掌控力将是2006年国有商业银行不变的奋斗目标。国有商业银行将在确定全行风险偏好和风险管理战略的基础上，加快实施整体、全程和量化的全面风险控制，实施覆盖信用风险、市场风险和操作风险的风险拨备制度，奠定强化资产质量控制的财务基础。

　　锻造核心

竞争力，提高服务和竞争实力将是2006年国有商业银行发展的新亮点。各行将在产品整合的基础上，不断创新金融服务方式，做大做强细分市场业务。在突出经营特色的基础上，打造难以模仿、难以重复的核心竞争能力，将是2006年各行重点研究的重要问题。

　　顺利完成财务重组后的国有商业银行面临前所未有的发展机会，具有巨大的发展潜力和广阔的盈利空间。目前国有商业银行正处在一个跨越式发展的新起点，具有显著的投资价值和巨大的发展潜力。