合规管理：把风险消融在管理层

http://finance.sina.com.cn 2005年12月24日 17:14 中国经营报

　　作者：屈丽丽

　　“20年以前，如果你问一家外国企业的首席执行官，企业法务部的作用是什么，他可能会半开玩笑地回答是保证CEO不被投进监狱。如果今天你再提出同样的问题，他的答案可能不变，但可不再是开玩笑了。”路伟国际律师事务所北京合伙人吕立山律师说。

　　历史不会放过任何一个懈怠者。索尼信任危机，吉林石化爆炸案，上市公司中金岭南000060.SZ　下属企业韶关冶炼厂超标污水排放案，加上一系列的煤矿爆炸、井喷事故，已经在一次次警醒中国企业：危机和风险就隐藏在企业的管理之中。

　　12月10日，路伟国际律师事务所在《中国企业家》杂志主办的“中国企业领袖年会”上发布《中国企业法律风险标准化管理策略报告》(以下简称《报告》)。《报告》最重要的一点就是：当危机和事故发生时，尽管企业高管层有不可推卸的责任，但企业法律顾问和法务部门在经营决策和合规监管中的缺位，也是一个不可忽略的原因。“目前，国资委在推进总法律顾问制度方面已初见成效，在建立标准化企业管理体制和合规体制方面，也应有所作为。”吕立山说。

　　什么是合规管理？

　　合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”，“怎样回顾”以及“建立企业短期目标”的特点，合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企业的长期目标”。

　　吕立山律师在其《报告》中指出：合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动，其首要内容包括公司治理(对上市公司而言，主要涉及在证券监管方面的合规事务)、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度(包括行为守则)。

　　应该明确，合规管理的对外任务(也是其首要任务)是保证企业妥善履行其对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等；对内任务是从整体上改善内部管理控制，进而提高企业的全球竞争力。

　　拷贝制度≠建立合规体系

　　在中航油案中，中航油(新加坡)在案发前即已有明确的关于衍生交易活动和信息披露要求的内部规章制度，但这些规定却远未最终落实，结果企业亏损5.5亿美元，并因违反证券法规而成为行政罚款和民事诉讼的对象，公司高管人员也受到了民事和刑事追诉。

　　同样，在吉林石化案爆发前，其总公司中石油的网页上就已经载有完整的有关健康、安全和环境等方面的规章制度。“所以，中石油面临的真正问题，不是制订出完整且高规格的规章制度，而是如何弥合企业现有规章制度与爆炸事故暴露出的管理漏洞之间的巨大差距，应当采取哪些必要措施，才能将其运营提高到国际标准。” 12月10日，在“中国企业领袖年会”上，吕立山律师作出上述表示。

　　事实上，除了中航油，吉林石化等公司外，很多中国企业在不同程度上都存在内部规定形同虚设的困局。如果没有合规管理基础设施予以保证，在遭遇不便的时候，各级管理人员和员工都很可能置规章条文于不顾。

　　资深管理顾问，雷博国际高级合伙人梁德信在谈到海外企业并购中国公司的风险时指出：大多数情况下，中国企业的行为规范来自于外部的法律顾问，或拷贝自某个国际大公司的网站。这些规范可能由董事会或首席执行官在某些重大场合郑重发布，可能在企业内网上刊登，也可能在年报中大肆宣传。就像当年《华为基本法》被刊出的时候，许多企业进行摹仿，抄袭甚至直接拿过来推行。

　　“如此这般发布规章文件不但不能保障合规，甚至会引发诸多问题。”曾经深有感触的某保险公司高管王建(化名)告诉记者，“公司刚刚成立时，我们看好GE是业内的一流公司，于是原封不动地COPY了它的行为规范，后来才发现，这家工业企业的行为规范根本就不会包含对保险企业至关重要的客户市场行为准则。之后，我们也曾拷贝欧洲保险公司Allianz的资料，但由于欧洲保险法律的客户市场准则与中国适用法律的标准存在根本差异，企业员工认为这些规范与自己的工作环境毫不相干，因而置之不理。导致企业在初创的相当长时期内事实上无法可依，管理陷于混乱。”

　　对此，吕立山律师表示：“要实施世界一流的管理体制，首先必须要对企业的整个管理体制和结构进行改革。合规管理的引进不是简单的嫁接，而是要完全融入企业的核心经营管理体制中。如果没有适合本企业、本行业甚至所属地区的全面的标准化管理基础设施，对制度的规避不仅可能，而且轻而易举。”

　　合规管理重在“集中统一”

　　吕立山认为，鉴于长期以来不同经营部门各自为政的积习，实现整个集团的统一管理是许多中国企业所面临的重大挑战。而这一体制的实现，必须通过强化合规体系，建立上下通畅的报告和决策渠道，方能达成。

　　“如果一个实行

知识产权分散管理的企业，其附属企业签订了条款不全或条件不利的许可协议，如许可经销商在使用某一重要商标时，不慎使经销商获得了过度的排他性使用权，就可能使该商标对整个企业的价值严重贬损。而如果其附属企业侵犯了第三方的知识产权，其责任很可能波及整个企业集团，甚至使整个企业的声誉受到不良影响。”

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