日本最大并购案幕后：嘉娜宝中国再曝违规

　　本报记者 左志坚 杨 颢

　　上海报道

　　本月，被称为2005年度日本最大的一桩并购案将正式收官。日本花王以4400亿日元摘得日本再生机构旗下的第二大化妆品公司嘉娜宝。

　　对于花王来说，这场事先张扬、志得意满的收购战，早在10天前即被媒体大篇幅报道；被购方却在收购前夕爆出丑闻——嘉娜宝一位资深员工手中上百页资料显示：嘉娜宝中国公司曾多次发生违规销售事件。

　　第一次违规

　　2005年1月，上海嘉娜宝前中国区总经理被调离，公司在随后一段时间动荡不止。此后，日本嘉娜宝主动对外宣称：中国区发生违规销售，要调查原因。

　　嘉娜宝上海公司自1999年7月取得进口

化妆品试销许可后，一直在中国国内销售嘉娜宝进口产品。

　　按照规定，试销达到年零售额50万元后，必须申请正式的工商许可，在正式许可拿到之前，不能在上海以外的其他城市销售，但上海嘉娜宝却已经将产品销售到了全国各地。同时，自2000年开始，试销许可就已经过期，却迟迟没有向工商部门申请正式的经营许可。

　　例如，在北京4家商场，2003年3月1日至2004年5月，嘉娜宝获准的进口品销售额为55万余元，但是嘉娜宝销售了138万余元。

　　此事经工商部门调查后，嘉娜宝被课以罚款。扣除成本及税金之后的“非法所得”亦被全部没收。根据记者掌握的资料，2005年4月，上海、南京、北京等地的工商机关分别向上海嘉娜宝下达行政处罚通知书。其中仅上海市工商局就对嘉娜宝罚款20万元，没收“非法所得”520余万元。

　　这一系列行政处罚针对的是华人总经理时代的上海嘉娜宝。

　　2005年4月，现任嘉娜宝中国总经理垣见匡史走马上任。后者向内部及媒体多次强调“守法经营”，违规事件被指为跨国公司对中国分支掌控不力。

　　此后，嘉娜宝中国管理层大洗牌。

　　2005年2月，公司市场部副总监(日籍)、工场长离职(日籍)；3月，原销售部总监、销售部总监助理兼上海办事处经理离职；5月，原管理部总监、市场部总监(日籍)离职；10月原物流经理离职；12月，原管理部总监助理兼财务经理离职。至此，在年初因前总经理被调离后直接参与和日本总部对话的工会委员已全部离职。

　　值得一提的是，2005年7月1日，嘉娜宝从某著名跨国公司聘请的销售总监入职，但仅过了两个多月，此人主动离职。在这期间，1月6日到任的日本籍新总经理只做了不到3个月便告离职。继任者是4月1日入职的垣见匡史。

　　垣见匡史被嘉娜宝官方称为“市场经营专家”，曾任日本总部中国事业室部长，在嘉娜宝供职长达20多年。

　　再次被罚

　　然而，在垣见匡史上任的次月，嘉娜宝中国再次发生违法销售事件。

　　2005年9月，大连市工商局调查发现，“上海嘉娜宝化妆品有限公司，明知经销进口化妆品应当取得相关批准文件，仍在没有取得任何批准文件的情况下，超出经营范围经销进口化妆品。当事人委托XX有限公司进口日本产嘉娜宝化妆品，在大连XX、XX商场化妆品专柜销售。”

　　2005年5月至7月，大连上述商场共销售日本产嘉娜宝化妆品32万余元，“非法所得”23万元被执法人员查获。这部分非法利润再遭没收，同时被课以20万元罚款。

　　何以违规连连？嘉娜宝上海公司新闻发言人辩称，今年5月30日，嘉娜宝已重获工商部门关于库存进口品继续销售的许可，在大连是根据上述许可重新开始销售的。“但作为外资企业，并不清楚在上海的许可，到大连是行不通的。目前，我们已经接受了罚款。”

　　“上海嘉娜宝的进口品全部都是从日本总公司进口，每月向日本总公司报送销售数据及会计报表，总公司的管理者不可能不知道进口品超范围经营问题。”一位原嘉娜宝管理人员分析道。

　　尤其令人迷惑的是，两任日本籍总经理上任之后，嘉娜宝对内对外均在强调守法经营，但实际上违法销售行为依旧。

　　曾有嘉娜宝前管理层告诉记者：“嘉娜宝中国各店销售业绩每月均呈报总经理及公司高层和日本总部，2005年1月-6月，每月进口品都有销售实际收入，作为总经理的垣见匡史不仅知道仍在违法销售进口品，并且还详知违法销售的数量和金额。然而他没有采取任何制止或惩处措施。”

　　“2005年9月大连违法销售行为败露被罚款，在当月报送日本总部会计报表上有单独反映，但总部既没有像他们标榜的那样为‘守法经营’而追查原因，更没有处罚相关责任人。”

　　“两本帐”

　　实际上，在嘉娜宝内部，争议不止违规销售。

　　就在嘉娜宝于5月继续在大连“违法销售”之际，嘉娜宝中国公司的高管向下属提出了一些“奇怪”的要求。

　　据公司内部管理人员介绍，2005年5月，嘉娜宝中国一位高层曾向财务经理提出做“两本帐”的要求。但是此举违反了《会计法》和作为会计人员的职业道德，被财务负责人拒绝。

　　在大连违法销售行为被工商部门调查时，上述中国区高层又要求财务部门提供虚假数据，但财务负责人认为这是知法犯法、错上加错，故多次拒绝。

　　据知情人士介绍，类似的事情不止一件。最终，财务经理因“没有为公司牺牲自己的精神和不配合领导工作”而被免职。

　　针对上述事件，上海嘉娜宝致函本报称：“这是我们个别内部员工跟管理层之间的矛盾，他们认为公司内部管理有问题，并不涉及违规的事情。”

　　据了解，垣见匡史上任后，上海嘉娜宝内部设立了“法律法规监督监察委员会”，任何员工如发现公司在经营上有任何违规违纪的现象的话，都可以直接向这个委员会进行报告。

　　此项举措引起的反应是，的确曾有知悉此事的员工向垣见匡史以及日本总部举报此事。11月下旬，日本总部亦曾派员专程赶赴上海调查，但是1个月过去了，此事未有结论。

　　记者向日本嘉娜宝发去的咨询邮件未见回复。上海嘉娜宝在给本报的书面声明坚称：“到目前为止，未发现财务方面有违法行为。本公司会进一步加强监管力度。”

　　然而，嘉娜宝历史上确有财务违规之举。2004年10月28日，嘉娜宝日本总部发表“经营净化调查委员会”报告，主动向媒体公布了过去几年公司粉饰财务报表的过程。到2004年3月为止的五年中，嘉娜宝共做假账2150亿日元(约163亿人民币)。