文/新浪财经专栏作家 刘明俊[微博]
由知名法学教授组成的专家组对剑南春出资职工的身份认定为实际出资人和隐名股东，这实质上已经抛弃了原有的“信托”安排。现在仅仅解决持股争议还不够，还需要从更高的层面平衡基层员工与管理层之间的利益。
四川剑南春(集团)有限责任公司“股权改制”纠纷又有了新的进展。有媒体报道称，近日，由几位知名法学教授组成的专家组对剑南春出资职工的身份认定为实际出资人和隐名股东。
笔者认为，专家组的初步认定可能是基于历史和现实而得出的妥协性的结论，实质上已经抛弃了原有的“信托”安排，否定了剑南春公司方面的主张。
“股权”还是“信托受益权”
2012年8月，剑南春公司因推行新的“员工持股信托计划”，引发职工巨大不满。剑南春公司当年改制时，每个出资的职工获得的权益证明文件是“职工信托持股出资证明”，而这次公司是想把“出资证明”收回，换发“职工信托持股受益权份额”证明书。剑南春公司认为，职工们所享有的权益一直就是信托受益权，而非公司股权，“信托持股出资证明”与“信托持股受益权份额证明”所载明的权利没有变化。但职工们认为，改制时职工获得的是公司股权，持有“信托持股出资证明”就表明持有公司股权，从“信托持股出资证明”变更为受益权份额证明，是权益法律性质的根本改变，这一改变严重损害职工利益。双方对权益性质的认识存在巨大差异，进而引发争议。
“出资证明”是在公司法领域内的常见文件。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，要向股东签发出资证明书，其中载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期等信息，并由公司盖章；当发生股权转让时，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。可以说，出资证明书公司股东证明自身履行了出资义务、标明股东地位的重要凭证文件。然而，剑南春公司职工手里的“信托持股出资证明”是否属于公司法范畴的“出资证明”？
先从“信托持股出资证明”所载内容来看。“信托持股出资证明”规定“本出资证明是个人按照职工信托持股办法有关规定，自愿加入本公司职工信托持股的出资证明”，以及“本出资证明持有人按照出资份额享有本公司相应受益权份额的权利和义务”。仅从前述内容字面意思进行理解，已可以表明职工们所获得的并非剑南春公司股权，这里的“出资”并不是对剑南春公司注册资本的出资。
再从《信托法》的角度来理解。信托成立并生效，委托人将财产交给受托人，围绕信托财产，产生三个方面的法律后果：1、委托人丧失了对信托财产的所有权；2、受托人获得信托财产的所有权；3、受益人获得对信托财产的受益权。信托财产具有独立性，其既不属于委托人，也不属于受益人，同时又与受托人自身固有财产相区别。
在“剑南春持股事件”中，在信托生效的前提下，无论职工们当初交给工会的是钱款还是股权，或者工会将职工们投入的钱款拿去购买了剑南春公司的股权，职工都丧失了对这些钱款或公司股权的所有权，只可能作为受益人享有信托受益权，而不可能再直接享有剑南春公司股东的权利。
是否“被信托”与利益平衡
剑南春的出资职工可以基于信托委托人或受益人的地位主张权利，包括：依法转让、继承信托受益权，或者，解除信托、待信托终止从而直接取得剑南春公司股权。相应的障碍在于：信托文件对受益权的转让及继承、或者对信托的终止是否有特别的限制，以及，由于剑南春公司目前仍是有限责任公司，受到《公司法》关于有限公司股东人数不超过50人的限制，如果大量职工都采取解除信托等措施以直接取得剑南春公司股权，将会遇到法律障碍。
目前专家组的意见认为，根据现有法律文件，不宜将出资员工认定为剑南春公司的股东，而是应当认定为实际出资人，即“隐名股东”。
隐名股东的合法权益受到法律保护，但其具体的权益内容很大程度上需要通过隐名股东与显名股东之间的合同来界定与约束。目前在出资职工与其他剑南春股东之间，似乎并不存在这样的合同。再从根本上说，“隐名股东”这个身份仍然与“信托”的法律后果相冲突。所以，专家组目前的认定应当是基于历史和现实条件而作出的妥协，实质上已经抛弃了原有的“信托”安排，否定了剑南春公司方面的主张。
纵观整个事件，值得反思的是，为什么公司与职工们双方对“信托”的认识会产生如此巨大的偏差？原先在改制之初，选择以“信托持股”方式解决职工持股问题之时，剑南春公司是否全面、准确地向职工们说明了“信托持股”的内涵与法律后果？
据称，此次剑南春职工持股争议，背后是剑南春基层员工与管理层长期矛盾的总爆发。对剑南春公司来说，现在仅仅解决持股争议可能还不够，还需要从更高的层面平衡基层员工与管理层之间的利益。
(本文作者介绍：北京策略律师事务所资本市场部主任)
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