文/新浪财经专栏作家 刘明俊[微博]
从雪莱特到富安娜,上市公司股权激励行为可能隐含法律风险的问题,再一次被揭示出来。股权激励如药,是药三分毒。既要充分发挥其“药性”,也要控制其“毒性”。
近日媒体报道,富安娜(002327.SZ)因股权激励发生争议而陷入诉讼。富安娜认为,富安娜前品牌总监周西川等26名IPO前自然人股东,在取得公司股票后没有信守承诺留在公司任职,辞职离开公司,故要求周西川等承担赔偿责任。
在笔者的印象里,富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司(002076.SZ)“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后,经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。此前,另有某家上市公司爆出股权激励纠纷并进入司法程序,但到底是哪一家上市公司一直没有公开披露,此后没有看到相关公开的司法文件,案件最终结果亦不得而知。
笔者曾有幸参与处理柴国生诉李正辉股权纠纷案。2007年9月,雪莱特公司董事长柴国生将雪莱特原总经理李正辉起诉至法院,以其违反服务期限约定为由,要求李正辉返还获赠的雪莱特公司股票并赔偿损失。该案经广东省高级人民法院一审和最高人民法院终审认定,由于李正辉提前辞职,违反了受赠承诺,应依约承担赔偿责任,并退还部分股票。柴国生诉李正辉股权纠纷案号称“中国证券市场股权激励第一案”,相关司法机关就本案的裁判思路与原则,至今仍有很强的借鉴价值。
仅以现有媒体报道的情况看,富案娜案与柴国生诉李正辉案案情较为近似。在富安娜案件中,包含“三年内不得离职”相关内容的“承诺函”成为双方争议焦点。对富安娜公司来说,其依据承诺函要求周西川等自然人股东承担责任,而周西川早在2008年7月即提出辞职,富安娜直到2012年12月才提出诉讼,至少诉讼时效问题尚存疑问;对周西川等被告来说,一方面提出异议称承诺函是受胁迫所签,另一方面却又提出对承诺函的真伪进行司法鉴定,似乎有点自相矛盾。
富安娜案最终走向如何尚待司法裁决,在有更多的事实资料公开之前,他人不便妄作揣测。而从雪莱特到富安娜,上市公司股权激励行为可能隐含法律风险的问题,再一次被揭示出来。股权激励如药,是药三分毒。既要充分发挥其“药性”,也要控制其“毒性”。关于股权激励的作用和意义已无需多言,同时,相关公司在实施股权激励时应当充分认识到风险,避免“阴阳合同”等不规范的操作,完善规则与制度安排,尽可能实现持股者个人利益与公司整体发展利益的平衡。
(本文作者介绍:北京策略律师事务所资本市场部主任)
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