东电“B转A”可以做得更好一些

　　文/新浪财经专栏作家 皮海洲[微博]

　　就东电“B转A”方案来说，完全还可以做得更好一些，变“双赢”为“三赢”，即让东电B的投资者也成为赢家。在这个问题上，东电“B转A”方案还存在缺陷，该方案自2月20日晚公布以来，就一直遭到中小投资者的“吐槽”。

　　在B股市场已经完成其历史使命的情况下，B股公司走向何处去的问题就成了监管部门与B股公司本身不能不正视的一个问题。为此，部分B股公司积极探索公司本身的出路。如中集B作为吃螃蟹者率先完成在香港股市上市，成功实现“B转H”。而步中集B股后尘，万科B与丽珠B也相继选择“B转H”之路。

　　不过，作为沪市B股公司的东电B却选择了一条“B转A”之路，为解决B股公司的去向问题探索着另外一条路径。因为此前选择“B转H”的三家公司中集B、万科B、丽珠B都是“A+B”公司，三家公司都有股份在A股市场上市。而东电B是一家纯B股公司。因此，东电“B转A”，开拓的是纯B股公司的A股上市之 路。

　　而且东电“B转A”方案有一个很大的亮点，就是东电B的第一大股东浙能电力股份有限公司(简称“浙能电力”)以发行股票吸收合并东南发电、并在上交所[微博]上市的方式，实现浙能电力的整体上市。因此，东电B完成“B转A”后，原公司东南发电因此在资本市场上消失，取而代之的是“浙能电力”。所以，东电“B转A”方案是一种创新方案。该方案堪称“双赢”，既解决了东电B的去向问题，也实现了大股东浙能电力的整体上市。该方案一旦成功实施，对于纯B股公司来说具有极大的示范意义。

　　不过，就东电“B转A”方案来说，完全还可以做得更好一些，变“双赢”为“三赢”，即让东电B的投资者也成为赢家。在这个问题上，东电“B转A”方案还存在缺陷，该方案自2月20日晚公布以来，就一直遭到中小投资者的“吐槽”。

　　应该说，东电“B转A”方案在保护中小股东利益方面还是做了一些有益的工作。本次换股吸收合并将向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，在这种安排下，东电B的中小股东就可以在换股与现金选择权之间作出选择。而且出于对投资者利益保护的初衷，东南发电还决定实施分类表决的方式。本次换股吸收合并，须经东南发电股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。此外，作为新上市主体的浙能电力，不仅保留了原东南发电的优势所在，更注入了众多优势资产，这是对投资者利益更深层次的保护。

　　但即便如此，东电“B转A”方案也有必要正视中小投资者所“吐槽”的问题。一是该方案提供的现金选择权价格为0.580美元/股，虽然较停牌前二十个交易日的均价溢价5%，但却比东电B每股对应的净资产4.90元要低得多，不利于保护投资者的利益。二是东电B的换股价格为0.779美元/股，也即每股4.9元人民币，这其实就是东电B的每股净资产值，考虑到随后的A股上市，这样的换股价格明显偏低。三是换股比例问题。由于浙能电力的发行价区间可能敲定 为5.71元/股至6.63元/股，因此对应的东电B与浙能电力之间的换股比例为1：0.74-0.86，也即1股东电B最多只能换0.86股浙能电力。这样的换股比例明显不符合A股的实情。因为在东南发电与浙能电力每股收益相当的情况下，股本偏小的东南发电在A股市场的定位明显比超大股本的浙能电力的股价要高得多。换句话说，如果不是浙能电力整体上市，而是让东电B原公司“B转A”，东电B的投资者将会因为东电“B转A”得到更多的利益。

　　正是基于上述原因，东电“B转A”方案完全可以做得更好一些，尽可能让东电B的投资者满意。比如降低浙能电力的发行价格，以东南发电与浙能电力合并后的 新浙能电力的每股净资产值为基准作价。这既不让浙能电力的国有资产蒙受损失，也照顾了东电B原有投资者的利益，同时也为下一阶段更多B股公司“B转A”树立了一个保护投资者利益的典范，何乐而不为呢？

　　(本文作者介绍：财经评论员，二十年的股市磨练，练就了对股市独到的眼光与见解，著有《轻轻松松炒股票》一书。)

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