文/新浪财经专栏作家 沈萌 [微博]
蒙牛收购雅士利，意图增强在奶粉业态短板，而蒙牛也用真金白银解脱了雅士利的大股东们逃出生天。
此次蒙牛收购雅士利，意图增强在奶粉业态的短板，与一个月前收购现代牧业有异曲同工之处，均是以中粮集团谙熟于心的资本运作快速补足产业链的薄弱环节。经过四天的停牌，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业[微博]”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业通过专为此次收购设立的特殊目的公司(SPV)“蒙牛国际”、向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，后两者合计持有雅士利约75.3%的股权。
根据当日的公告内容，蒙牛乳业将通过蒙牛国际向所有雅士利股东发出要约，雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；或者(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。其中，张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案，使得张氏国际在此次收购完成后，仍在雅士利间接保留小股东的角色。
收购完成后蒙牛乳业将成为雅士利的绝对控股股东，该交易仍需获得双方股东大会和中国商务部的最终批准。但此次蒙牛乳业对雅士利的报价，仅仅溢价9.4%，可见蒙牛乳业并不情愿对雅士利进行全购，希望通过较低的溢价，留住足够的公众股东，继续维持雅士利的上市资格。
要约收购，是强制收购方必须以触及30%强制要约线的最后一个收购价，向全体股东收购股票。但股东不一定会接受要约，可能因为要约价格不高。因此，当出现这种向大股东买股的时候，并不想全买下来，就要用一个相对较低的价格要约收购，这样那些其他股东可能就因为不接受要约而继续持有股票，而联交所规定当公众股东持股比例大于25%时，就不必私有化退市。
此次蒙牛收购雅士利，意图增强在奶粉业态的短板，与一个月前收购现代牧业有异曲同工之处，均是以中粮集团谙熟于心的资本运作快速补足产业链的薄弱环节。
反观雅士利，因食品安全、奶粉“假洋鬼子”等问题频发，大股东早有变现离场之意，近年来也不断传出雅士利与伊利、亨氏等企业的绯闻，而在此次交易公布的几个月前，雅士利刚刚通过了高分红计划，将现金大笔派发给股东。
巧合的是，工信部消费品工业司王黎明司长在2013年“全国食品安全宣传周”工信部主题日会议(6月18日)上透露，蒙牛与雅士利也正是经过了几个月的商议才落定交易。
雅士利作为国内知名奶粉生产企业之一，产品主打新西兰进口奶源优势，在国内共有5个大型生产加工基地，销售网络超过1,500家一级经销商，而这些一级经销商又直接或间接分销超过105,000个零售点，包括超级市场、百货公司、母婴产品专卖店及大型会员连锁超市及杂货店等。
雅士利在国内奶粉市场的份额排在国内第四(AC尼尔森“2011年全国婴幼儿配方奶粉前十大品牌”)，位居伊利、贝因美、圣元之后。与其他奶粉企业相比，雅士利的香港红筹股背景和价值规模当量，都更符合刚刚重金控股现代牧业的蒙牛。
但蒙牛此次为将雅士利收入囊中所付出的代价，是否划算？可以将此次蒙牛收购雅士利的交易，和2010年光明乳业收购新西兰新莱特乳业的交易做个对比。新莱特乳业的名字，对国内消费者似乎比较陌生，但翻开雅士利2012年财务报告不难发现，新莱特与恒天然(新西兰最大的乳品企业)都是雅士利的奶源供应商。
蒙牛为得到雅士利最多可能支付130亿港元(要约被全部接纳并退市)，雅士利在刚刚公布业绩的2012年的营业额是36.55亿元，而光明乳业在2010年以约3.82亿元人民币的价格，获得新莱特增资后的51%股权，新莱特当年的年化销售收入约10.25亿元人民币。
两桩交易相比，蒙牛和雅士利同处中国市场，虽然雅士利的销售网点众多，但难免其中有不少与蒙牛重叠，可见，光明乳业与新莱特在市场、渠道、品牌等方面所能形成的协同效应远大于蒙牛与雅士利的组合。雅士利是否会如预期为蒙牛带来奶粉市场的跨越式增长，尚需拭目以待，但有一点可以肯定，蒙牛用真金白银解脱了雅士利的大股东们逃出生天。
以市场销售起家的蒙牛经过“三聚氰胺”事件后，在新老板中粮集团的运作下，不断通过并购实现从贸易驱动向实业驱动的转变，这与整个中粮集团的大转型也是分不开的。自深谙资本运作的宁高宁从华润总公司空降中粮集团后，中粮集团便开始在内地和香港资本市场舞动长袖，不断收集、打造产业板块的上市平台，希望借由对新疆屯河、五谷道场、蒙牛、丰原生化等公司的一系列收购，将中粮集团从主营粮油进出口贸易的大粮商打造成食品全产业链的供应商。
不过几年下来，除长城葡萄酒、福临门食用油等少数品牌，中粮食品板块其他品牌的知名度反不如地产板块的酒店、大悦城等非食品行业品牌，转型成绩乏陈可新。与同以食品全产业链为目标的光明食品集团相比，脱胎于贸易商的中粮食品在实业上不如以农垦为主体的光明食品集团在食品全产业链上发展的更稳健。
近来，市场中流传着宁高宁将从中粮转战中投，或许浸淫香港多年的“中国摩根”更适合继续在瞬息万变的国际资本市场征战。那么，蒙牛近期接连施展大手笔，与达能、爱氏晨曦换手合资，将现代牧业、雅士利收入囊中，是资本中粮的华丽转身、还是资本宁高宁的完美谢幕？
(本文作者介绍：香颂资本执行董事。从事并购交易撮合多年，具有丰富区内及跨境并购经验。)
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