文/新浪财经专栏作家 深喉解读
5月29日，双汇国际宣布收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯菲尔德(Smithfield Foods，下简称“SFD”)的全部股份，收购金额约为71亿美元(约合人民币437亿元)。我们特别邀请业内深喉为读者解读这笔交易。
目前国内生猪行业受瘦肉精、饲料成本等原因，导致信任度大跌，因此通过收购重塑品牌可信度以及引入先进的生产管理技术，并通过进口冷冻猪肉完善双汇国内产品线，是驱动此次收购的原因之一。意见领袖：双汇这笔交易似乎是“蛇吞象”？
不完全正确。双汇国际是双汇发展(A股上市公司)的控股公司，双汇发展目前的市值900多亿人民币(约合150亿美元)，SFD总对价(现金支付+债务承担)约71亿美元，所以双汇对SFD的收购算不上蛇吞象。
但是从去年全年营收看，双汇发展约397亿人民币，SFD是131亿美元(约合803亿人民币)，像是蛇吞象，但营收受影响因素很多。
意见领袖：双汇为什么会远隔重洋并购？
从产业角度看，目前国内生猪行业受瘦肉精、饲料成本等原因，导致信任度大跌，因此通过收购重塑品牌可信度以及引入先进的生产管理技术，并通过进口冷冻猪肉完善双汇国内产品线，是驱动此次收购的原因之一。
但不可排除的是，双汇金融股东的利益驱动，双汇国际最大股东是鼎晖，另外淡马锡、高盛、新天域也都是双汇国际的重要股东，不可忽视，高盛同时也是SFD的一个主要股东。
意见领袖：双汇背后的投资人在这笔交易中起到什么作用？
此次收购中，双汇将全现金支付对价，双汇表示将主要依靠国际银团提供融资，因此作为双汇国际股东的各国际金融机构，完全有动力为收购提供资金。但是按市场价收取利息，这样的收购借贷风险远低于把钱借给与自己完全无关的企业。
同时，在此次收购宣布之前，SFD的市盈率低于20倍而双汇高于25倍，因此通过高市盈率企业收购低市盈率企业，可以实现市值(股东价值)的提高。
意见领袖：双汇收购SFD划算么？
目前看，不亏。很多人都觉得双汇国际对SFD收购溢价31%，不够精明，但参考同期巴菲特旗下中美能源控股收购美国西部电力企业NV Energy也有23%的溢价。对正常经营的企业进行收购报价，如果没有适度溢价，几乎是不可能发生的。
另外，还要综合考虑收购所带来的协同效应溢价，比如SFD冷冻猪肉对双汇国内的业务补充、品牌提升、新生产技术共享等。
而且不要忘记双汇国际的股东列表里那些代表国际顶尖金融交易机构的名字，所以对SFD的收购可以看作是国际金融机构的一次产业和利益重组，并非单纯的中国企业海外并购。
意见领袖：你认为这笔71亿的投资能收回来？
首先，71亿美元的总对价中，实际现金部分是47亿，其余是债务承担方式，像光明食品集团收购英国维多麦、大连万达收购美国AMC院线都有类似结构。
其次，SFD在收购前，也曾经实现年净利超过5亿美元的业绩，因此可以预期，如果与双汇实现深度整合后，这笔投资会很有保障。
意见领袖：这笔交易目前还面临哪些障碍？
政府审批、收购融资。但由于双汇国际是BVI公司（BVI公司：泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司），同时主要股东是国际金融机构，因此美国政府的审批不会很苛刻。同理，融资也不会是大困难。
仔细说来就是：双汇国际对SFD的收购与其他中国企业设置海外子公司收购，在本质上完全不同。双汇国际是BVI公司，然后通过中国子公司双汇集团控股A股上市公司双汇发展，因此说它是一个外国公司有一个中国子公司，打算收购另一个同业的美国公司。
虽然BVI公司双汇国际的品牌或名字来自中国、同时员工也是主要股东之一，但双汇国际的实际控制人还是国际金融机构。这和以往被美国外国投资委员会枪毙的中国企业收购美国企业项目，有本质区别。
这笔交易获批与否主要看美国政府的态度，因为中国商务部几乎不会对该交易设限。而由于双汇国际相对较分散的股东结构以及股东中国际金融企业占据主要份额，同时，猪肉并非美国肉食消费市场的压倒性优势品种，因此不会导致反垄断调查，原因是双汇与SFD各自分别在中美两个市场，不会在任何一个市场扩大份额或主导性。
这里不得不提的是美国海外委员会(CFIUS)，CFIUS是一个跨部门的联邦政府委员会，美国财政部长担任委员会主席，主要对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查。CFIUS采取自愿申报形式。也就是说你不申报也可以，但是如果之后查到你头上了，就不好办了。
CFIUS这个名字近来频频被媒体提到，华为、三一重工[微博]、万象等中国企业都跟他们打过交道，且结局都不圆满，甚至直接 “棒打鸳鸯，合作泡汤。”而这次涉及猪肉类食品行业的中美跨国收购并无先例。CFIUS会怎么做没有人敢打包票。
对于收购与被收购双方，一方面，CFIUS是个“野孩子”，虽然把猪肉提升到国家安全的高度实在牵强，但也指不准他们会出什么怪牌，如病毒传播、粮食储备、生产线渠道控制等。另一方面，没有消息就是好消息。按照规定在提出申报后，CFIUS有30天时间授权交易或宣布开始调查。也就是说要嘛直接宣布授权或30天没动静，绿灯默默亮起，要嘛宣布开始介入调查。
除了CFIUS之外，还有美国司法部(Department of Justice)的因素需要考虑。他们的“闲事儿”将从反垄断角度来“管”。不过这种可能性较小。因为交易双方应该事前有顾问帮其研究市场份额、海外销售对国内市场影响多少等反垄断关心的数据事实。
意见领袖：如何评价SFD在美国的市场地位？
SFD是全球最大的猪肉商，在美国也占有相当大的市场份额，可以说是美国猪肉市场的领军企业。但美国肉食消费市场中，猪肉不像中国占据绝对垄断地位，因此难说SFD对美国经济或肉类消费市场具有战略影响力。
对于美国顾客来说，如果SFD贴上中国标签，下一次他们在超市选购同类食品时，是否对并不以食品安全有保障著称的中国SFD猪肉心生戒备仍有待观望。
意见领袖：双汇会为此笔交易在业务线上做怎样调整？
短期内，不会有重大调整，因为此次收购的买方是双汇发展的控股公司双汇国际，而非运营国内业务的双汇发展，因此交易完成后，第一步可能会实现双汇发展和SFD在冷冻猪肉进出口业务上的合作，之后会经由双汇发展和SFD的共同母公司双汇国际安排进行品牌和生产方面的合作，最后不排除双汇国际将SFD注入双汇发展，但最后一步要视A股市场条件。
不过，收购如此大的海外资产对公司管理压力也将巨大，如何做好收购后的整合、在海外运营的挑战，对公司要求也很高。
意见领袖：这笔交易对中国肉类市场格局会产生怎样影响？
对于中国的农业和食品企业来说，基础相对薄弱，起点比较低，收购国外品牌有利于双汇技术和管理水平的提升，带动其产业的现代化。
中国肉类市场，历来少有大品牌，大多是地方性品牌各自割据，特别是以原各省市农垦为主体改制的食品企业及散养户。因此，随着食品安全的重要性日趋加强，中国的食品市场将发生根本性的竞争变革。
多米诺骨牌的第一张被推倒了，接下来肉品市场或许会开始一段由上海梅林收购苏食开始、双汇收购SFD掀起高潮的并购热潮。
这是综合性的从生猪饲养、屠宰到生鲜肉、冷冻肉，再到小包装食品(如香肠之类)。在各自细分市场还会有几家参与者。散乱的中国肉食市场将进入更专业的市场竞争
意见领袖：对于中国政府对生鲜食品的限制，未来怎么克服？
由于生鲜食品限制，SFD出口中国的将主要是冷冻猪肉，不会是鲜肉，而且冷冻猪肉不会是市场主流，因此不会导致贸易问题，但质检会很严格。
(本文作者介绍：深喉都是业内专家。)
本文为作者独家授权新浪财经使用，请勿转载。所发表言论不代表本站观点。
深喉都是业内专家。
