改革先锋厉以宁：关于中国股份制改革的回忆

　　来源： 北京大学光华管理学院 

　　2018年12月18日，庆祝改革开放40周年大会在人民大会堂隆重召开。大会上，党中央、国务院决定，授予100名同志改革先锋称号，并颁授奖章。北京大学光华管理学院名誉院长、经济体制改革的积极倡导者厉以宁教授位列其中。

　　厉以宁教授，曾任民盟中央副主席，第七届、八届、九届全国人大常委，第十届、十一届、十二届全国政协常委。他是我国最早提出股份制改革理论的学者之一，参与推动我国国有企业产权制度改革，主持起草证券法和证券投资基金法，参与推动出台非公经济36条以及非公经济新36条，对我国经济改革发展产生了重要影响。另外，在国有林权制度改革、国有农垦经济体制改革以及低碳经济发展等方面作出了突出贡献。荣获教育部第六届及第七届高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）一等奖。

　　以下是厉以宁教授对推动中国股份制改革的回忆与思索，文章首发于《精神的魅力2018（一）》（北京大学出版社出版，旨在纪念和庆祝北京大学成立120周年）。

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　　我是1951年考入北京大学经济学系的，1955年毕业留校工作。从1951年算起，到北京大学120周年为止，我在北京大学学习和工作已经63年了。这63年内可以回忆的事情很多，远不是几千字的随笔就能写下的。最值得我和当时参加《中华人民共和国证券法》起草，并始终为中国的股份制改革而呼吁的教师和研究生、大学生们念念不忘的，可能就是中国股份制的推广。我把这一过程扼要地写下来，可以让许多年轻的学生了解当时的情况。于是我确定了纪念北京大学120周年的文章的题目是《关于中国股份制改革的回忆》。

　　众所周知，从1949年中华人民共和国成立到1978年以前，中国实行的是计划经济体制。一方面，中国当时是学习苏联的，苏联的体制很快就成为中国学习的榜样；另一方面，新中国成立后，以美国为首的西方列强对中国进行封锁、抵制，在这种形势下，新中国不得不采取“一边倒”的战略，主要同苏联和一些东欧国家保持联系，彼此都是计划经济制度的国家。

　　中华人民共和国成立后，大体上到20世纪70年代末，中国基本上处于封闭状态。这段时间内，虽然中国经济也有一定程度的发展，但同一时期，中国周边一些国家和地区的变化更加明显，一个重要的原因是它们利用了市场经济的力量，走上了开放经济的道路。了解国际经济的中国改革派从实际中开始懂得，只有转向改革开放，才能加速前进。1978年12月，中共十一届三中全会召开，做出了重大决策：走向改革，走向开放。

　　中共十一届三中全会指明了中国经济前进的方向。改革开放初期主要进行了三项有影响的改革：

　　一是实行农村家庭承包制。尽管1960年代初在某些农村尝试实行家庭承包制，但不久就被取消了，因为这与人民公社制度不能并存。现在，在改革的旗帜下，在安徽、四川等省，农民自发地组织起来，实行了“大包干”，也就是家庭承包制。家庭承包制的出台，得到了一些地方党委和政府的支持，终于推广了。农民的生产积极性大大提高，农村出现了新的气象。

　　二是农村和农民在家庭承包制推广后，一部分农民考虑到农村有富余的劳动力，他们便产生了兴办乡镇企业的想法。市场缺少什么，他们便生产什么、销售什么。技术工人不足，他们便到城市中去寻找退休工人，聘他们来乡镇企业传授技术和指导生产。很快，在交通比较方便的农村，乡镇企业不仅有较快发展，而且还兴起了一些规模较大的工厂。更意想不到的是：在乡镇企业成长的同时，有些地方还涌现了一批乡镇企业的企业家。

　　三是在沿海城镇出现了经济特区。经济特区最早出现于广东的深圳，时间是1980年。接着，广东的珠海、汕头和福建的厦门也出现了经济特区。经济特区的建立，使改革开放的速度大大加快了。

　　这三项改革好像给平静的湖面投下了三块大石头，激起了阵阵波浪，从此中国经济再也不能像过去那样平静下去了。从1979年到1984年短短的五年间，中国经济开始出现了一些重大的变化。比如说，凭票供应的时代结束了，农贸市场中的商品日益丰富，鸡鸭鱼肉、粮食蔬菜水果，应有尽有。又如，乡镇企业发展起来以后，许多商品被生产出来（包括建筑材料、纺织品、食品等），以满足人们的需求。在火车上，轮船上，长途汽车上，挤满了手拎着大包小包的农民模样的人，他们是乡镇企业派出的推销员，随身带的大包小包就是商品的样本。于是在大一统的计划“市场”以外，出现了计划外的“乡镇企业商品市场”。大一统的计划“市场”被打破了，甚至像铜材、煤炭、五金制品，在农贸市场上一样能买到。

　　再如，经济特区的发展速度大大超过了香港。尤其在深圳，一栋栋高楼、一座座工厂、一条条马路、一片片商业区和住宅区，都体现出“特区速度”、“深圳速度”。这就使经济特区的劳动力、经营者、投资者感到骄傲，因为前景美好。

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　　到了1984年10月，中共十二届三中全会召开，宣告改革的重心向城市转移。

　　为什么这时提出中国改革的重心要从农村转入城市？是不是农村会被忽视呢？并非如此。农村家庭承包制这时已经在全国范围内推广。农民生活已初步改善。多种经营也逐渐被一些条件较好的县、乡、村的政府所关注，此外，乡镇企业这时也开始走向重新组合，成为农民得以提高收入的生产方式。因此，到了1980年代中期，城市的改革自然而然地成为改革的重心，这是形势所逼，无法回避。

　　厉以宁教授在黔北农村考察

　　转向城市改革，当时至少有三个考虑。

　　第一，城市是中国经济的重点。因为国有大型企业都设在城市中或城市的郊区，如果不从体制方面着手改革，中国很难从计划经济体制过渡到市场经济体制。

　　第二，中国不仅应当从计划经济体制转变为市场体制，而且应当扩大经济的开放度；而经济开放度的扩大，应当从一些条件较好的沿海城市或内地交通要道边上的大中型城市的改革着手。这在很大程度上是由历史文化因素造成的，所以经济的扩大开放措施应把历史文化因素考虑在内。

　　第三，从中国的国情出发，就业问题在长时间内将一直是中国最大的民生问题。不深化改革，不仅城市发展不起来，甚至农村的多余劳动力也找不到出路。总之，只要城市繁荣了，日积月累，就业人数就会越来越多，社会就会稳定。

　　因此，中共十二届三中全会把改革的重心由农村转入城市，是符合实际的。

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　　那么，怎样对城市和工业、商业、采矿业、交通运输业进行重大的改革呢？这是摆在1980年代中期的热门话题。经济学界展开了两条改革主线之争。

　　一条改革主线是把价格改革放在首位。他们主张仿照1949年西德的改革，全面放开价格，接受市场的价格波动。主张这一改革思路的中国经济学家认为，西德的价格放开已被实践证明是有效的范例，价格放开以后，经济可能会乱一阵，但过了一段时间经济就会转入复苏，再转入繁荣。这种改革思路又被称作“休克疗法”。在世界银行专家们的介绍下，中国经济学界的一些持有“休克疗法”的学者，成为当时主张放开价格、在改革方面最有影响的鼓吹者。 

　　另一条改革主线的经济学家则认为，中国的经济体制改革不能照搬西德的经验，因为西德以私营企业为主。在市场经济中，私营企业是能够适应价格改革的，这样，它们就能继续存在，并发展壮大；企业如果不能适应价格改革，就会被淘汰，或者被改组、被兼并，它们会通过改组、兼并而重新参与市场的竞争。中国的情况与西德完全不同。西德的企业是私营企业，而中国的企业当时主要是国有企业。在计划经济体制之下，中国的国有企业不是真正的市场主体，它们听命于政府，受制于政府，不可能因价格放开而变得灵活，甚至在西德放开价格后，企业通过重组、兼并等决策而复兴的经历，也不是中国的国有企业所能采用的。在价格放开的格局下，中国的国有企业只能坐以待毙而无法自救。这正是中国国有企业的特殊性质。

　　因此，适用于中国工业和企业的改革思路决不是价格改革，而只能是产权改革。产权改革的主要内容，包括产权界定，产权清晰和股份制改造。说起来容易，实际上每一个环节都包含了很大的工作量。

　　厉以宁教授在家中伏案写作

　　我当时的改革设想在1986年4月25日北京大学办公楼礼堂召开的北京大学校庆学术论坛上做了说明。我一开始就说：“所有制改革是改革的关键。经济改革的不成功可能是由于价格改革的不成功，但经济改革的成功并不取决于价格改革，而取决于所有制的改革，也就是企业体制的改革。这是因为：价格改革主要是为经济改革创造一个适宜于商品经济发展的环境，而所有制的改革或企业体制改革才真正涉及到利益、责任、刺激、动力问题。”[1] 

　　根据我的上述解说，股份制改革、也就是产权改革的必要性已经很清楚。接下来的问题应该是如何部署，如何推出适当的措施和法规，保证股份制改革的试点工作并总结经验。

　　1986年4月25日夜晚在北京大学办公楼礼堂的那次学术讨论会，使与会学生和年轻的教师难以忘却。学术报告定在晚上七点开始，但下午五点多就有学生来占位子。当北京大学学生会的同学在六点半钟在门口接待我时，办公楼门前已人山人海，再也挤不进去了。幸亏从办公楼一层大厅中走出一些保安，才把我们迎进去。到了二楼报告厅一看，地上坐的是人，窗台上也是人，连主席台上的两侧和后排都满是听众。这表明北京大学的学生和年轻教师是多么拥护改革开放，多么期待中国能迅速发展为世界上的强国之一。

　　第二天，国外的报纸刊登了一个消息：“在中国出现了另一种思路：走股份制改革的道路！” 

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　　然而，股份制作为深化改革的建议远不是那么顺利的。经济学界有一些同志认为股份制改革的要害就是私有化，就是把中华人民共和国成立三十多年来所建立和发展起来的国有企业变为私有企业，他们认为：小企业特别是一般轻工业企业，可以走股份制的道路，因为它们是小企业，至于现有的国有企业特别是国有大型企业，不能改制为股份制企业。1980年代后半期，这些“把股份制企业说成是私有化的产物”的同志仍然在不断批判股份制改革。消息传来，外地不少高校都停止讨论或讲授股份制改革了。

　　北京大学毕竟是鼓励学术争鸣的学府。领导认为这是学术问题，可以通过百家争鸣，继续展开讨论。我仍然在课堂上讲述股份制改革的必要性，反对股份制的教师也照样在课堂上把私有化当作批判对象。争论从未停止下来。这就是北大学风。

　　厉以宁教授作学术报告

　　这种情况直到1992年春季邓小平同志“南方讲话”在报刊上公开发表以后才发生变化。1992年下半年，中共十四大明确了改革的市场导向，市场竞争试行了，股份制也试行了。1997年，中共十五大正式提出，在社会主义的条件下，股份制可以是社会主义公有制的一种实现形式。这是理论上的重大突破：通过国有企业的股份制改革，通过现代企业制度的建设和企业中法人治理结构的完善，股份制企业作为一种企业形式就同社会主义基本制度统一了。于是理论界一部分人对股份制企业性质的质疑也就逐渐消失。

　　要知道，新中国的股份制是在计划经济体制向市场经济体制转变过程中实现的。国有大企业的股份制改革仍有困难。例如，国有大企业的资产是不是会因数量偏大而被侵占或廉价卖掉呢？是不是会因改制过程中被知情者个人或相关知情人以不同方式私吞呢？这种情形不是没有可能发生的。于是政府、学术界在股份制改革实践中，采取了“存量不动，增量先行”的做法。这就是说，国有大企业的股份分为两类，一类是非流通股（即“存量不动”），另一类是流通股（即“增量现行”）。这样，中国的国有大企业终于走上了股份制改革的道路。

　　为了便于更多的企业（包括国有企业、混合所有制企业和纯粹的民营企业）上市，时任全国人大常委会委员长的万里同志认为有必要趁早制订一部《中华人民共和国证券法》。万里同志还指出：证券法的起草不能采取部门立法的做法，因为不同的部门有不同的部门利益，还有部门立法的片面性。他建议由全国人大常委会的常委中的专家起草、立法。于是我（时任全国人大常委）就被任命为《中华人民共和国证券法》起草小组组长。接着，吸收北京大学经济学院和法学院，中国政法大学以及证券界的专家参与起草。从1992年算起，大约用了六年半的时间，才提出送审稿，供全国人大常委会讨论（这六年半时间，先后经历了第七届全国人大常委会，委员长是万里同志；第八届全国人大常委会，委员长是乔石同志；第九届全国人大常委会，委员长是李鹏同志）。终于在第九届全国人大常委会上以高票通过了《中华人民共和国证券法》，中国的股份制改革和企业上市，从此有法律可依了。

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　　“存量不动”和“增量先行”的做法虽然为中国的股份制开辟了通道，但也带来了股份制改革中的新问题，这就是，在国有大企业的股份构成中，非流通股在国有大企业的全部股份中所占的比重过大（即存量过大）。这样一来，即使国有大企业成为上市公司，但股东会开不起来，董事会上只有一种声音，即绝对控股的国有大企业的声音。在证券市场上，有些散户也买了上市的国有大企业发行的股票，但散户的投票起不了任何作用。即使国有大企业有些上市了，但无法使上市的国有大企业转换机制。换句话说，上市的国有大企业只是拓展了融资的渠道，而企业的运行机制却无法改变，因为国有企业控制了非流通股。

　　证券界和经济学界在《中华人民共和国证券法》通过以后，把股份制改革的深化作为新的研究课题，目标是如何把数额巨大的非流通股转为流通股，这被证券界和经济学界称为“中国股份制第二次改革”。《中华人民共和国证券法》是在1998年由全国人大常委会以高票通过的。中国股份制的第二次改革接着就展开了。[2]

　　厉以宁教授到国有企业调研

　　如上所述，中国股份制的第二次改革是如何把国有大企业的非流通股变为流通股。具体的做法是：非流通股持有者应该给流通股持有者一定的补偿，以取得流通股持有者同意将非流通股转为流通股。

　　为什么在非流通股上市前要给流通股持有者一定的补偿？这是因为，当初国有大企业上市时，在招股说明书上曾做过如下的承诺：“本公司的非流通股暂不上市”，国有大企业的这一承诺，等于是一种“要约”，必须遵守。现在非流通股票要上市了，这无疑违背了当初的承诺，所以要取得流通股持有者的谅解，给予补偿是合情合理的。至于给每个流通股的持有人多少补偿？则有市场决定。市场根据上市企业的效益好坏来决定补偿数额：是十配四，还是十配三，十配二，由市场决定。中国股份制的第二次改革终于成功。这是政府和企业界、证券界、经济学者共同努力的结果。

　　中国股份制的第二次改革在21世纪前期着手推出。虽然我在全国人大常委会已先后担任第七届、第八届、第九届常委，但从2003年起，我离开全国人大常委会，担任了全国政协第十届常委的职务。接着，在2008年，2013年我还继续担任第十一届、第十二届常委。中国的产权改革、股份制改革、企业体制的转变一直是我投入时间最多的研究领域。

　　把这段历史告诉北京大学的年轻教员和进校不久的大学生、研究生们，有助于他们认识和理解中国的股份制改革。最重要的是，在产权改革和产权保护方面至今还有许多工作要做。我们一定要登高望远、居安思危、勇于创新、永不僵化、永不停滞，跨入新时代。 

　　[1] 厉以宁：《中国经济改革的思路》，中国展望出版社，1989年，第3页

　　[2] 在《中华人民共和国证券法》通过后，全国人民常委会任命我为《证券投资基金法》起草小组组长，周道炯、张肖两位同志为副组长，证券法起草小组的专家们转为政权投资基金法起草小组成员。这部“政权投资基金法”较顺利地在21世纪初期通过。

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责任编辑：陈合群