凯雷收购国内第二大钻机生产商四川宏华遇纠纷

　　来源：中国经营报 本报记者：郝远超，彭戈

　　在凯雷收购“徐工”案悬而未决之际，本报记者获悉，凯雷集团下一个目标已经锁定一家石油设备公司——四川宏华石油设备有限公司(以下简称“四川宏华”)，该公司为我国第二大钻机生产厂商。

　　据凯雷中国的一位高层透露，此次投资金额将达1000万美元，目前谈判已经进入关键阶段。

　　但据记者亲赴四川宏华调查得知，准备于今年上市的四川宏华为尽快达到上市要求，在完善公司治理结构与规范股权的过程中，与数名原始出资人发生的股权纠纷，或许将延缓凯雷此次收购的进程。

　　凯雷投资的新目标

　　凯雷拟向四川宏华投资的消息，最早传出是在2006年11月，在成都召开的一次有红杉基金合伙人张帆参加的风险投资会议上，有与会者就曾在会上透露，凯雷正与川内的一家石油设备制造企业洽谈投资事宜，当时四川宏华还不为外界所知。

　　时至今日，双方对于投资细节仍是守口如瓶。

　　“与凯雷谈投资的事情，是我在负责，但在签署最终的协议之前，一切都存在变数，也没有更多的信息可以透露。”在日前与记者的数次通话中，四川宏华董秘刘刚强不愿透露更多的信息。

　　凯雷集团亚洲区传讯经理李艳梅则称对此事并不知情。

　　但是，四川宏华即将迎来外资的消息，已经传到了仅有60万左右人口的广汉市。“听说外资要控股宏华公司，公司也正在准备上市，不知道我的股东权益会不会受到影响。”四川石油管理局成都总机械厂广汉生产基地的一位员工不停追问记者，她是四川宏华的原始出资人之一。

　　而业界人士认为，此番四川宏华得到凯雷的青睐并不意外。

　　据记者从四川宏华所在的德阳市工商局获得的最新工商资料显示，四川宏华注册资本7200万元，从事石油钻机及石油勘探开发装备研究、设计、制造、包装成套的大型设备制造。

　　“石油设备制造领域已经成为中小企业最有前景的投资领域。”中国石油和化工设备工业协会秘书长赵志明说。

　　据美国《油气杂志》报道，四川宏华是我国第二大钻机生产厂家，2005年四川宏华出口创汇2000万美元。

　　凯雷中国的一位高层曾透露，此番是由凯雷集团旗下的亚洲创投基金进行收购。“凯雷亚洲创投基金的投资规模一般都在1000万到3000万美元之间，但在凯雷在中国的总投资额中，却占有相当大的比例。”成都的一位风险投资人士分析说，“亚洲创投基金的投资方向一般是新兴产业或高科技产业，但这次选择了传统的能源设备制造业，更说明了凯雷的投资领域不分行业，只挑最具价值的企业。”

　　对于凯雷是以战略投资者的身份进入或是并购，目前还不明朗。“如果凯雷投资1000万美元以上，按照四川宏华的注册资本为7200万元，则双方的出资额大体相当，凯雷可能会以微弱的优势控股四川宏华。”前述风险投资人士分析说。

　　股权纠纷难解

　　然而，从2005年8月开始正式筹备上市的四川宏华正面临着股权纠纷难题。

　　1997年，四川宏华的前身川油广汉宏华有限公司成立之初，原四川石油管理局石油钻采设备制造厂(简称钻采厂)的近千名职工，每人以每股1元的价格出资300元，累计资金约30万元，占公司当时总股本的35%；后经过配股、送股，钻采厂当时的出资人现在每人持有7965股。

　　要上市，四川宏华就必须理清这些股权关系。

　　四川宏华方面表示，这部分股份在工商登记时以11名自然人为代表，其余的出资人为实际的隐性股东。为了规范股权，不对上市计划构成实质性障碍，公司决定以每股5.8元的价格从这些出资人手中回购股票，并已经获得这11名自然人的同意。

　　但是，四川宏华这一减资回购的办法并未获得全体股东的一致同意。“公司的发展前景很好，我们不愿卖出手中的股票。”钻采厂的原始出资人杨杰(化名)对此就明确反对。

　　杨杰告诉记者，公司在2006年1月强行通过了《股权回购协议》，并发通知说，在4月26日正式办理完了与回购相关的工商登记，协议回购的股权已全部在工商部门注销。

　　“公司的意思是，不管你愿不愿意，公司都已经通过这种方式强行回购了股权，我们出资人的权益变成了现金。”杨杰非常愤怒。

　　在杨杰看来，公司的做法也很值得商榷：“第一，我们没跟那11个自然人股东代表签订授权协议，他们不能在我们不同意的情况下通过《股权回购协议》；第二，我们个人从没亲自到银行开设账户，他们直接将钱存进去，造成既成事实，属于典型的强行回购。”

　　据此，上海新望闻达律师事务所律师宋一欣分析认为：如果股东代表没有获得授权，那么签订回购协议的主体不合法；而银行未经本人同意，代开账户，属于违法；最后，即使公司被注销，也要进行清算，否则对股东的权益构成非法侵占。“从这简单的几点就可以看出，宏华公司的做法存在多处违法行为。”宋一欣说。

　　但对于以上种种说法，四川宏华董秘刘刚强始终不愿回应记者。

　　据记者了解，在四川宏华单方面通知说股权回购已经结束后，仍然有70多名隐性股东不满公司的这一决定，仍在持续地向上反映，希望能维护自身权益。

　　而在分析人士看来，如果四川宏华不能妥善解决隐性股东的问题，就无法达到

　　“虽然凯雷不会因此放弃对四川宏华的收购，但这如果股权纠纷不解决，必将延缓凯雷收购的进程。”分析人士如是说。