并购重组不应被上市公司玩弄于股掌

　　文/新浪财经意见领袖(微信公众号kopleader)专栏作家 曹中铭

　　上市公司并购重组终止的案例并不少见，但“不成功不复牌”却也成为并购重组中的“潜规则”，这也凸显出某些上市公司将并购重组玩弄于股掌之间的劣根性，而这却是在并购重组松绑的大背景下，市场监管没有有效跟进所造成的。

并购重组不应被上市公司玩弄于股掌

　　“世纪性”停牌整整一年之后，世纪游轮终于在日前公告了拟向巨人[微博]网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络[微博]100%股权并配套募集资金的预案。至此，其并购重组的事项才算尘埃落定。而自11月11日复牌以来，该股已连续六个交易日“一”字涨停。

　　去年10月27日，世纪游轮开始停牌筹划重大事项，也就是我们常说的并购重组。上市公司因筹划重大事项停牌其实很正常，但不正常的是世纪游轮的停牌时间超过一年。尽管复牌后的世纪游轮没有像其它重组股那样出现补跌的现象，并且其股价还创出新高，但期间投资者备受煎熬以及“被剥夺”了交易权等仍然受到市场的诟病。

　　在世纪游轮连续发布了三十一份停牌进展公告声称“该事项仍存在不确定性”之后，7月30日上市公司终于披露了重组意向草案。草案显示，其重组对象确定为信利光电，双方同意共同推进世纪游轮向信利光电股东发行股份购买其持有的信利光电股权并同时募集配套资金。但此次重组由于双方未能就最终方案达成一致而不幸夭折，即使如此，世纪游轮也没有复牌，而是继续推进资产重组工作，直至与巨人网络达成重组协议。

　　世纪游轮的并购重组非常具有代表性，不仅时间跨度长，停牌时间长，而且对于资产重组，上市公司大有不达目的不罢休的气概。一家不成，再找下家；或者是此方案不成，又急忙推出新方案，而类似的例子在当前的市场上并不鲜见。

　　如ST生化今年1月27日停牌筹划重大事项，半年之后公告拟定增收购波普奥思生物与山西润生大业生物100%股权。但因种种原因该方案被终止，上市公司方面随即重新拟订了重组方案，拟向贵州交通建设集团出售重大资产，推进包括出售重大资产，发股购买资产，配套融资的一系列重组方案。因置出的为优质资产而遭到投资者的强烈反对，其方案二度夭折。大橡塑5月份停牌筹划定增，因地方国资委[微博]不同意而终止，上市公司继续停牌筹划重大资产重组，并很快拿出了新的重组方案。此外，上市公司并购重组还呈现出仓促或准备严重不足的现象，甚至于有的上市公司在重组终止的情形下，违背当初六个月不启动重组的承诺，而选择继续停牌再次筹划重大事项的怪事。

　　上市公司并购重组终止的案例并不少见，但“不成功不复牌”却也成为并购重组中的“潜规则”，这也凸显出某些上市公司将并购重组玩弄于股掌之间的劣根性，而这却是在并购重组松绑的大背景下，市场监管没有有效跟进所造成的。

　　为了规范上市公司并购重组行为，监管部门也出台了相关措施。如上交所[微博]继今年元月份出台《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》之后，日前又发布了《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，对外公开征求意见，《意见稿》规定上市公司筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。但毫无疑问，这些措施的出台，堪称“挤牙膏”式监管，既是市场倒逼的结果，亦有“头痛医头，脚痛医脚”的意味，而丝毫没有任何的前瞻性。事实上，这也是导致并购重组乱象丛生的一大根本原因。

　　并购重组是资本市场永恒的主题，但这一“主题”却不能被上市公司玩弄于股掌之间。笔者建议，并购重组在强化信息披露与限制停牌时间的同时，还应进一步规范上市公司的启动重组的频率。监管部门可规定上市公司在一年时间内只能启动一次并购重组，作出庄严承诺并严格遵守，监管部门亦应将其纳入日常监管工作中。笔者以为，并购重组不能变成上市公司的“菜园门”，想进就进，想出就出；想重组就启动重组，想终止就终止。

　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)

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