戈恩跌落神坛暴露日产治理不善

　　日产（Nissan）首席执行官西川广人（Hiroto Saikawa）宣布该公司法籍董事长卡洛斯•戈恩（Carlos Ghosn）被捕的那场记者会有很多不寻常之处。最不寻常的地方之一是，在日产董事会任职13年的西川广人说起这场重大治理丑闻时的口吻，就好像此事与公司丝毫不相干。

　　检方逮捕戈恩的理由是他涉嫌在财务报表中低报个人收入。10天过去了，他仍被关在东京拘置所，外界仍不知晓对他的确切指控。然而，即使没有提出任何指控，此案显然是企业防范和内控机制的一个巨大失败。日产董事会的每一位成员都负有一定的责任。其他企业也可以从中吸取教训。

　　这些指控如此令人震惊的原因之一是戈恩推动墨守成规的日本企业现代化的光环。从1999年至2005年，戈恩实现了日产著名的“起死回生”，他引入了任人唯贤的机制，打破了与供应商交叉持股的“经连会”（keiretsu）结构，并将英语列为官方语言。在其他众多日本公司似乎沉浸于往日的辉煌不可自拔之际，日产脱颖而出。

　　但现实是，戈恩领导的日产并非治理的典范。直至今年夏天，该公司才任命了首批完全独立的非执行董事，其中一名董事更出名的是她作为赛车手的成绩，而非董事会经验。日产没有审计、提名及薪酬委员会，这些职能都由高管掌控。即使在卸任首席执行官之后，戈恩仍主导着日产董事会。

　　日本的公司治理仍远非完善。但在2015年引入公司治理准则后，在东京证券交易所（Tokyo Stock Exchange）市场第一部上市的公司中，91%的公司如今拥有两名外部董事。至少在理论上，三分之一（34%）的董事会成员是独立的。日产的案例说明了为什么这些独立董事很重要，以及为什么他们必须有能力坚持立场，不受一位强势首席执行官的摆布。

　　戈恩以拆散交叉持股（这种安排使管理者回避对所有者负责）闻名，但日产-雷诺（Nissan-Renault）联盟在某种程度上正是交叉持股的典型。雷诺持有日产43%的股份，而日产持有雷诺15%没有投票权的股份。日产持有三菱汽车（Mitsubishi Motors） 33%的股权，对后者拥有实际控制权。在这种性质的任何上市子公司中，少数股股东容易吃亏。他们也没有动力去监督自己无法改变的管理层。

　　尽管这种结构在日本仍很普遍，但可喜的是，一些公司从少数股股东手中买断上市子公司的全部股权，或者全部出售自己的剩余股权。日立（Hitachi）收购了Hitachi Plant Technologies的全部少数股权，并出售了日立国际电气（Hitachi Kokusai）的股票。新日铁住金（NSSMC）出售了半导体材料生产商胜高（SUMCO）的股票，并收购了日新制钢（Nisshin Steel）。

　　问题在于，日产、雷诺和三菱汽车之间的独特联盟是否让此案变得独一无二。通常情况下，考虑到雷诺持有日产大量股份，雷诺对日产董事会保持一定关注是合理的。但戈恩下台后的情况表明，这是一个不融洽的联盟，构成联盟的伙伴也并非平起平坐。雷诺并不掌控一切；日产董事会并不完全独立。

　　此前让这种安排奏效的是戈恩的魅力和气场，这两者已逐渐蜕变成傲慢。再多的独立董事或许也难以约束一位看起来对公司未来如此重要的首席执行官。但如今日产遭遇的灾难表明，尝试这么做是多么重要。

　　文章来源：FT中文网

责任编辑：李园