全国股转公司张梅：通过优化并购重组等制度完善体系

　　新浪财经讯 在12月27日举办的“第三届新时代资本论坛”上，全国股转公司党委委员副总经理张梅表示，接下来可能我们还会在三个方面围绕着提高挂牌公司的质量和运行公司的质量来完善三个体系，一个就是完善制度体系，夯实制度基础，优化并购重组优先股市场准入等制度，研究退出股权激励，终止挂牌等细则。

　　第二个是完善产品体系，丰富市场指数进一步拓宽市场渠道。第三个是完善监管体系，持续加大科技投入，加大科技监管的能力。

　　演讲原文：　　

　　尊敬的肖主席，陈社长，各位来宾，各位朋友，大家上午好，十分荣幸受邀参加今天的论坛，今天论坛的主题是夯实与创新：资本市场的再起航，我想这个主题比新三板十分的吻合。10月25日中国证监会正式宣布全面深化新三板的改革启动，20日发布了证监会关于修订后的非上市公司的监督管理办法，全面深化新三板改革和实施和落地阶段。与改革相配套的全国股转公司的规则也会陆续的发布实施，所以对新三板而言，这次全面深化新三板的改革，这是在夯实的基础上的再出发，再起航。

　　围绕今天论坛的主题，我与大家分享三个方面的探讨和体会。

　　第一，新三板本身就是中国资本市场的重大创新，其设立夯实和多层次资本市场的基础，如果以沪深证券交易所的成立作为标志，中国资本市场已经走过了29年的风雨历程，这29年里，资本市场始终坚持根植于实体经济，服务于实体经济，在这个过程中，资本市场的体系在不断的发展和完善。

　　近年来伴随着中小企业，民营企业在国民经济社会中的贡献和地位，日益突出，转型升级的需求也日益强烈，如何进一步完善资本市场，提升对中小企业、民营企业的扶持能力，成为我们必须要解决的问题。

　　党的十八大报告明确提出了加快多层次的资本市场，在这个背景下，全国股转系统也就是新三板也就应运而生了，可以说新三板就是中国多层次资本市场的一个重大的创新，夯实了多层次资本市场的基础。

　　新三板成立近七年来，已经有累计13253家企业在中小板挂牌，有效拓宽了资本市场的覆盖面，挂牌公司的发行股票和融资金额达到了47.29亿元，涉及到金额的2098.21亿元，大幅度提升了资本市场对中小企业的支持能力，同时，新三板为VC和PE提出了新的退出渠道和优质的投资标的池，引导和带动了早期的投资，更大范围提高了资本市场创新创业的服务能力。

　　截止到有VC和PE参与的公司的比例超过了60%，部分企业经过新三板的培育，也不断的发展壮大起来。137家企业被上市公司收购，实践中新三板还与各地区的区域市场进行了紧密的协作，便利区域市场的企业对接新三板，新三板已经成为了多次资本市场中一个承上启下的平。

　　新三板成立以来始终坚持的是市场化的方向，也积极进行了很多的创新和探索。针对中小企业的特点，新三板构建了特点突出的基础制度，大力简政放权，允许未盈利的企业进入新三板。我们在市场结构上，新三板首次探索了市场分层，目前是创新层和基础层的市场架构，在融资并购上，我们充分体现的是公司自治，实现了小额、快速、灵活、多元的持续融资机制，我们是充分按照注册制的理念，由企业自己去选择自己的发行时点，发行的预期也是明确的。我们也实行了高度市场化的一个并购重组制度，不强制公司对标的资产进行评估。在市场交易上我们实现了多种交易制度，我们在证券交易市场上，首次引入了做市商制度，充分发挥竞争做市商在估值定价和提供流动性支撑方面的作用。

　　在发挥中介机构的作用上，新三板建立了推荐挂牌，持续独到和风险管理的机制，在风险控制上，新三板实行严格性的管理，持续加强科技的力量，加大了对万家公司的监管能力。这些体制和机制的创新，都在支持中小企业和民营经济发展，推动资本市场服务科技创新方面，发挥了重要的作用。

　　第二，这次全面深化新三板的改革，进一步夯实了新三板市场的基础。新三板作为一个新兴市场，一直是存在着探索中完善的过程中，近年来受市场的规模，结构和需求多方面的影响，新三板市场有出现了一些融资额下降，交易萎缩，邀请挂牌的数量也在减少。经过早期爆发性的发展，有一些企业不适应资本市场自然的出清，应该是正常的现象。同时也可以看到一些优质的公司成长壮大起来了之后，现有市场的分层、融资和交易，都不能再适应它的发展需求，所以我们也迫切需要综合施策来深化改革。

　　对此，党中央、国务院提出了要全面深化新三板的改革，在前期改革的基础上制定了这一次全面深化新三板改革的方案。这次改革是资本市场全面深化改革的一个重要内容之一，是落实金融供给侧结构性改革的要求，补齐多层次资本市场建设短板的一个重要决策之一。

　　我们相信必将进一步夯实资本市场的基础，也进一步夯实新三板市场发展的基础。这次改革有什么创新之处，主要是有四个制度的优化和一个机制的建立，这四个制度的优化，第一个制度就是分层制度的优化，这一次通过优化分层制度，明确了市场层次的定位，首先基础层定位于企业的规范，这个层次上我们匹配了基本融资交易制度，这个层次实行的是底线监管，体现了市场对中小企业风险的把包容度。

　　对于创新层，我们定位于企业的培育，对创新企业只要符合创新层的分层标准，就可以进行创新层，匹配高效的融资交易制度，和达到适当投资者适当性的要求。我们主要是帮助企业抓做大做强。

　　精选层的定位是定位于企业的升级，我们要求在层次上，必须要通过公开发行才能进入这个层次。精选层我们匹配了高效的融资交易制度，匹配的监管要求也是很严的，基本上是对标的上市公司来从严监管。

　　第二个制度的优化，是发行制度的优化，发行制度的优化包括两个大的方面，一个是这一次改革允许建立了向合格投资的发行制度，解决了全流程的创新，公开发行的主体上，我们要求满一年的挂牌公司，才能进行公开发行。这样就对这个企业能够有一段时间的观察期，避免鲤鱼跳龙门式的发行。同时在行业上面没有过多的特殊的限制，只要是创新性较强，市场认可度较高的企业，都可以进行公开发行。

　　那在财务标准上，我们精选层引入了净占收益率的指标，既能够反映企业的盈利状况，同时衡量了企业对投资者回报的程度。通过净利润指标能够比较  真实的反映经营状况。那在公开发行的审查上，在证券法修改之前，注册制是在沪深交易所实施，我们还是核准制，但是我们贯彻注册制的审查理念，是进一步简政放权，实行的是一个窗口对外，主要审查也是通过这种公开的信息披露的问询，压实发行人和中介机构的作用。

　　在发行成交上，我们的创新是注重了三个平衡，第一个平衡是通过询价、定价，还新进入了一个竞价的定价机制，这种多种定价机制，能保障投融资之间的平衡。

　　第二个平衡，是通过对发行实行的是比例配售，实现了申者有其股，要申请发行股票，都能配售到股票。按照这种措施来保证一、二级市场之间的平衡。

　　第三个平衡，就是通过在公开发行价格等事宜的审议上，要求网络投票，发行价格明显偏离了市场价格，三板是已挂牌的公司进行的公开发行，之前是有市场价格的，如果你的发行价格明显偏离了市场价格，我们可能会要求你要进行充分的说明，这也就保障了新老股东之间的平衡。    

　　发行制度第二个优化是取消了单次新增发行的股东不超过35人，允许企业在募集之后使用资金。我们完善了发行机制，进一步降低了中小企业的融资成本。

　　第三个制度的优化是交易制度的优化，我们在精选层实行的交易制度，取消了最小交易单元，引入了订单，满足公开交易之后的要求。在原来的基础上我们调高了五倍，创新层次一天25次，基础层现在的集合竞价一天五次，提高市场交易的效率和便于投融资的对接。

　　第四个是信息披露制度的优化，我们通过优化分层，现在形成了一个精选层，创新层和三层架构，配套这三层架构，精选层的信息披露的要求和创新层是相同的。基础层的信息披露要求，突出的就是一个客观的描述和风险的机制。配套信息披露制度的优化，我们还推出了公司治理的业务规则，督促公司要严格落实三会一层的决策机制，明确各个交易事项的底线要求，要求精选层公司实行独立董事的制度，这些制度的设立要保障中小股东的参与者。

　　一个机制的建立，主要就是建立了转板上市机制，按照国务院关于新三板的决定，符合条件的挂牌公司是可以直接向交易所申请上市的，这次改革的一个重要创新举措，就是落实国务院决定里的直接转板机制，允许符合条件的直接向交易所申请上市，从而在传统的IPO之外，我们开辟了一个全新的上市渠道。

　　最后，现在新三板的改革已经到了落地实施的阶段，我们在中国证监会的领导下，做好了四个准备，一个是规则准备，前期已经征求意见了，现在正在修改完善，近期就会发布，一个是技术准备，进行了集合竞价撮合频次的调整和测试，都达到了预期的效果。再就是机构和人员的准备，我们设立了专门的审查部门，也招聘了专门的审查人员，对精选层公司设立了专门的审查部门，加强对中介机构的管理。

　　接下来可能我们还会在三个方面围绕着提高挂牌公司的质量和运行公司的质量来完善三个体系，一个就是完善制度体系，夯实制度基础，优化并购重组优先股市场准入等制度，研究退出股权激励，终止挂牌等细则。

　　第二个是完善产品体系，丰富市场指数进一步拓宽市场渠道。第三个是完善监管体系，持续加大科技投入，加大科技监管的能力。

　　各位来宾，新三板目前在全力以赴做好全面深化新三板改革的各项工作，我们相信在国务院的亲切关怀下，在中国证监会的坚强领导下，新三板的改革必将取得成功，新三板的未来一定也会更加美好，谢谢大家！

责任编辑：王涵