开源证券增发并购半月谈【定增并购持续回暖，新政后的定增即将发行】

来源：金钜策股

本期定增新发预案在上期快速回暖的基础上延续回升，再融资新政发布之后的首月新发定增预案的融资规模达到了1323亿元，远超此前月均300亿元左右的月均融资规模。并且出于对定增市场和公司未来发展前景的看好，本期55家定增预案中有21家公司方案中有大股东及其关联方参与。在定增市场快速回暖的同时并购重组市场情绪延续回暖，本期涉及并购重组相关的515家公司平均上涨3.2%，继续表现强于市场。本期没有现金参与的竞价定增公告，主要是新政发布后，上市公司需要根据新政调整方案后才能继续发行，目前正处于调整方案发行的阶段，新政后的首批竞价定增即将发行实施。

本期重大定增并购案例：

（1）千方科技募资19亿元加码智慧交通布局，深化与阿里的战略合作；（2）欧比特定增17亿元，加速布局人工智能芯片；（3）亿纬锂能定增25亿加码TWS、物联网等锂电池市场。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期21家公司推出了股权激励方案，其中中孚信息、金新农激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期新世界、保龄宝获重要股东5%及以上增持。回购：本期共10家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计18.72亿元，其中回购上限金额从高到低分别为：重庆钢铁、新晨科技、绿康生化、银龙股份、东南网架、濮耐股份、全聚德、丽珠集团、京能电力、厦门象屿。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、千方科技募资19亿深化阿里战略合作，完善智慧交通领域布局

增发方案：千方科技拟向不超过35名特定投资者发行不超过4.47亿股，募集不超过19亿元，用于下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目以及补充流动性资金。

增发点评：

（1）公司持续深耕于智能交通领域，专注于为项目实施提供平台建设、系统构架设计、系统功能升级和业务层面运营等智慧交通解决方案，在系统优化升级和新技术研发应用等方面具备丰富的实操经验以及扎实的技术储备。公司2019年引入阿里为第二大股东，双方将充分发挥各自行业的资源和科技优势，在智能交通、边缘计算等领域进行深入合作。（2）公司拟投入13.3亿元的募集资金在“下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目”，剩余5.7亿元将用于补充流动资金。（3）本次募投项目的实施，将加速公司与战略投资方阿里在云平台等产品和解决方案体系的深度融合，提升与阿里的全面协同合作效率，助力公司抢占平安、腾讯、华为等巨头入局新态势下的智慧交通竞争新高地。

1.2、欧比特定增逾17亿元，加速布局芯片领域

增发方案：欧比特拟向不超过35名特定投资者发行不超过2.1亿股，募集不超过17.3亿元，用于人工智能芯片研制及产业化项目、高可靠数据存储芯片项目、基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目以及补充流动资金。

增发点评：（1）公司是一家具有自主知识产权的嵌入式SoC芯片及系统集成供应商,主要从事高可靠嵌入式SOC芯片类产品以及系统集成类产品的研发、生产和销售。公司技术产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。（2）公司拟投入5.97亿元的募集资金用于“人工智能芯片研制及产业化项目”，拟投入4亿元募集资金用于“高可靠数据存储芯片项目”，拟投入3亿元募集资金用于“     基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目”，拟投入4.32亿元募集资金用于补充流动资金。（3）本次发行完成后，公司业务将适度多元化，并产生新的业务增长点，有利于公司整合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务升级转型。

1.3、亿纬锂能募资25亿加码TWS、物联网等锂电池市场

增发方案：亿纬锂能拟向不超过35名特定投资者发行不超过9500万股，募集不超过25亿元，用于面向TWS应用的豆式锂离子电池项目、面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目、三元方形动力电池量产研究及测试中心项目和补充流动资金。

增发点评：

（1）公司专注于研发及制造高端锂电池，近年来，公司聚焦动力、储能及新兴消费电子等领域。（2）公司拟投入10.5亿元的募集资金在“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”，拟投入3亿元募集资金用于“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”，拟使用4.5亿元募集资金用于“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”，剩余7亿元将用于补充流动资金。（3）本次募投项目的实施，是公司抓住TWS耳机爆发式增长的市场机遇，顺应新能源行业蓬勃发展市场前景的重要举措，将助力公司进一步优化生产工艺、扩大优质产能、深化业务布局。

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定增动态：再融资新政正式发布，“黄金坑”投资机会来临

再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难，2018年定增发行失败的概率高达52.4%，2019年以来延续这一趋势，发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额（实际募资低于预计募资金额的90%）的情形，2018年有52.7%的公司募资不满额，2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地，解决了定增市场核心的需求问题后，仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。再融资新政落地后，定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策落地后定价定增可以提前锁价，并且底价为定价基准日（一般为董事会预案日）前20个交易日均价的8折，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，资金进入市场需要时间，短期内存在折价率较高、锁定期短（6个月）、减持不受限的高折价套利机会。随着新政落地后折价率上限的提升，定增投资迎来了“黄金坑”时代。

2.1、新增预案：数量和金额持续回暖，大股东积极参与

本期增发预案公告55例，金额706亿，数量与金额均较上期有所提升，定价定增持续回暖，大股东积极参与。（1）发行方式看，定价发行26例，竞价发行29例，再融资新政下定价定增提前锁价、折扣提升、锁定期减半等优势显著，迅速回暖，再次回归成为定增市场的主流品种。同时市场低位，处于对定增市场和企业未来发展的看好，大股东、实际控制人及其关联方和公司高管等积极参与到定增中来，本期新发55家定增预案中有21家有大股东及其关联方参与。（2）认购方式看，现金认购54例，资产认购1例。（3）募集资金706亿，其中现金认购701亿，资产认购5亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（39例）、补充流动性资金（15例）、融资收购其他资产（1例）。再融资新政对于募集资金的投向进行了放松，定价定增募集资金的可以全部用于补充流动资金和偿还债务，本期项目中用于补流的数量持续保持高位。同时也出现了向大股东、实际控制人及其关联方定向发行募集资金全部用于补充流动资金的情形。（4）行业看，本期增发预案集中在电子、医药生物、化工等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量有所下降，募集金额大幅提升

本期A股新增公告成功发行案例5例，共募资309亿，发行案例数量有所下降，募集金额大幅提升。本期公告无现金参与的竞价定增实施。2020年至今现金参与现金定增16例，平均折价率为16.1%，收益率为39.7%。

2.3、即将发行：本期过会速度回暖，批文速度有所下降

本期8家公司获得发审委或并购重组委员会通过、3家公司拿到批文，过会和批文速度有所回暖。截止到2020年3月13日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为69家，均为发行期首日定价。受春节期间疫情和再融资新政落地方案调整的影响，过会和批文速度明显下滑，但随着疫情影响的逐步解除和方案修改调整过后，后续过会和批文速度将逐步回暖。

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并购重组市场情绪持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、化工、电子等行业

本期并购市场热度有所回暖，并购标的主要集中在计算机、化工、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购252例，较上期大幅增加；从交易金额看，本期并购交易金额合计为376亿，较上期小幅增加。2020年至今累计并购1374例，同比下降36%，交易金额合计3339亿，同比下降41%。从并购标的行业分布看，本期计算机、化工、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪持续回升

本期并购重组市场情绪持续回升：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的515家A股公司本期股价平均上涨3.2%，同期上证指数上涨0.2%，沪深300下跌1.1%，创业板下降2%。（2）本期涨幅最佳为保变电气、大连电瓷、沙钢股份等，涨幅超过60%。本期涨幅较高的公司多为“新基建”的受益公司。其中保变电气2019年3月收购了保定多田冷却设备有限公司51%股权，2019年6月吸收合并了保定天威电气设备结构有限公司，2020年2月拟非公开发行募资不超过5亿元（控股股东认购不低于1亿元）加码超特高压变压器项目。2020年2月拟非公开发行募资不超过5亿元（控股股东认购不低于1亿元）加码超特高压变压器项目。

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股权激励大幅回暖，回购有所回落

4.1、本期21家公司推出股权激励预案，中孚信息、金新农激励力度大的同时业绩要求高

本期有21家公司推出了限制性股票或股票期权激励，大幅回暖。其中中孚信息、金新农激励力度大的同时业绩要求高。中孚信息股权激励包括196万股限制性股票和146万份股票期权（合计占总股本的2.58%），授予价格分别为36.88元/股和73.75元/股。业绩考核要求为：以2019年净利润为基数，2020-2022年净利润的增速分别不低于30%、50%、70%；以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增速分别不低于35%、70%、100%。金新农股权激励为1355万股限制性股票（占总股本的3.13%），授予价格为3.86元/股。业绩考核要求为：以2019年生猪销售数量为基数，2020-2022年生猪销售数量增长率分别不低于100%、250%、500%。

4.2、本期新世界、保龄宝获重要股东增持5%以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为新世界、保龄宝、合众思壮、金陵饭店、杭州高新、美吉姆、皖天然气、中洲控股、福能股份、平煤股份。新世界获沈国军、沈军燕、浙江国俊通过集中竞价交易的方式合计增持公司5.1%股份，买入均价为10.16元/股。保龄宝获股东优创投资增持5%股份，买入均价为6.45元/股，本次增持后优创投资持有公司总股本的5.03%。

4.3、本期共10家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共10家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计18.72亿元，回购数量有所提升，回购金额上限较上期下降，回购上限金额从高到低分别为：重庆钢铁、新晨科技、绿康生化、银龙股份、东南网架、濮耐股份、全聚德、丽珠集团、京能电力、厦门象屿。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化

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