【定增投资将迎来再融资政策修订落地的“黄金时间”】开源中小盘增发并购半月谈

来源：金钜策股

上期证监会发布了再融资政策修订的征求意见稿，我们预计正式稿有望在2019年12月发布。征求意见稿中以是否获得证监会批文作为政策修订的新老划断，在征求意见稿发布之后定增的批文发放速度即开始大幅放缓，预计在正式稿落地之后上市公司需要对定增方案按照新规定进行修改后才能获得批文。因此在新规定落地之后将会有部分存量已经过会的项目集中获得批文准备发行。目前定增市场处于供远大于求的状态（供给是需求的2倍以上，超过一半的项目发行失败），新规定落地后定增项目将集中获得批文待发行，而短期内新进入定增市场的资金相对有限，仍将处于供大于求的状态。因此，定增投资在再融资政策修订落地后将进入一个折价高、锁定期短（6个月）、减持不受限的“黄金时间”。长期而言，折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，解决定增市场核心的需求问题，驱动定增市场的快速回暖。

本期重大增发并购案例：

（1）翠微股份获控股股东优质资产注入，收购海科融通拓展第三方支付业务；（2）增发募资22.5亿，水晶光电加码光学产品主业；（3）中孚信息募资7.1亿，强化网络安全业务能力，巩固安全保密领域市场领先地位。

股权激励、增持、回购情况：

股权激励：股权激励：本期17家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中欣旺达激励力度大的同时业绩要求高。增持：本期无上市公司获重要股东5%及以上增持。回购：本期共13家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计24.7亿元，其中回购上限金额从高到低排名前十公司分别为：首航节能、贝瑞基因、富春环保、晨光生物、福田汽车、包钢股份、北方稀土、齐心集团、金卡智能、汉得信息。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、获实控人优质资产注入，翠微股份拓展第三方支付业务

增发方案：翠微股份拟以6.20元/股的价格向海淀科技（实控人间接控制）等发行普通股+支付现金的方式，收购海科融通100%股权（作价未确定）并募集配套资金。本次交易后，公司将新增第三方支付服务业务。

增发点评：（1）本次交易作价尚未确认，海科融通2017年-2019年10月营业收入分别为20.7亿、30.4亿和26.2亿元。净利润分别为0.9亿、1.4亿和1.5亿元。（2）海科融通主要为小微商户提供完整的支付解决方案。在产品端，海科融通推出的智能QPOS、传统POS机、Q刷等服务终端提高了用户的支付便利性，多样化的功能为公司创造出更多的盈利模式。同时，海科融通是国内较早获得第三方支付牌照的公司，深耕支付领域18年，综合服务能力突出、项目经验丰富，与银联等支付机构保持着良好的合作关系。海科融通专注于小微商户市场，拥有一定的定价权，目前已经成为支付创新经济领域的头部企业。（3）海科融通是海淀区国资委旗下优质的第三方支付资产，通过此次交易翠微股份将进入第三方支付领域，促进公司生活与科技业务线的协同与融合。

1.2、增发募资22.5亿，水晶光电加码光学主业

增发方案：水晶光电拟向不超过5名特定投资者发行不超过2亿股，募集不超过22.5亿元，用于“智能终端用光学组件技改项目”、 “移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目”以及补充流动资金。

增发点评：（1）水晶光电是国内知名光电元器件制造企业，其为索尼、佳能、三星、华为、联想、中兴等多家国内外知名企业配套，并成为多家企业的优秀供应商或主要供应商。（2）公司拟投入14.6亿元的募集资金在智能终端用光学组件技改项目，该项目达产后年销售收入预计为18.9亿元，预计创造年税后净利润2.1亿元。拟投入4亿元在移动物联智能终端精密薄膜光学面板项目。该项目达产后年销售收入预计为7.2亿元，预计创造年税后净利润5352万元。（3）通过本次增发的实施，公司可以提升其光学薄膜元器件生产能力，是公司积极把握5G网络、智能手机多摄、生物识别发展的市场机遇，紧跟光学产业前沿技术做好的业务布局。

1.3、中孚信息募资7.1亿，强化网络安全业务能力

增发方案：中孚信息拟向不超过5名特定投资者发行不超过2657万股，募集不超过7.1亿元，用于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、 “基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”以及补充流动资金。

增发点评： （1）中孚信息是国内最早从事信息安全保密产品研发、生产和销售的厂商之一，公司拥有国家涉密集成甲级、武器装备科研生产单位二级保密资格证书。（2）公司拟投入3.66亿元用于开发“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”，该项目预计建成后运营期年均收入4.04亿元，年均净利润5405万元。拟投入3.04亿元用于“基于国产平台的安全防护整体解决方案”，该项目预计建成后运营期年均收入3.84亿元，年均净利润5009万元。（3）本次增发项目完成后，公司产品系统架构灵活度，以及产品的可操作性、可维护性、可扩展性将得到提升，公司网络安全业务能力将得到强化，进一步稳固公司在安全保密领域的市场领先地位。

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定增动态：再融资大松绑，定增进入“黄金坑”时代

再融资政策大松绑：2019年11月8日晚证监会修订发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定（征求意见稿）》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定（征求意见稿）》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定（征求意见稿）》。这是证监会对2017年2月发布的“再融资新政”和2017年5月发布的“减持新规”的再次修订，本次修订对再融资的供需两端进行了全方位的大松绑。供给端看，本次修订取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求。需求端而言，本次修订从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增的定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。再融资政策大松绑，折价率上限提升、锁定期缩短、不受减持新规限制将大大提升定增市场的吸引力，将快速解决定增市场核心的需求问题，驱动定增市场的快速回暖。折价率作为定增市场最大也是最稳定的系统性收益来源，折价率上限的提升将驱动折价率提升。同时定价和竞价定增均存在非常好的高折价套利机会，本次政策修订后定价定增的折价率有望大幅提升，仅考虑折价率贡献的收益，定价定增的年化收益即可达16.7%，高折价套利机会凸显。竞价定增而言，目前仍旧供大于求，短期内折价率仍旧会较高，锁定期6个月，高折价套利机会显现。随着折价率上限的提升，未来定增市场将进入“黄金坑”时代。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、募资金额均小幅下降

本期增发预案公告17例，金额109亿，数量较上期小幅上升、金额较上期小幅下降。（1）发行方式看，定价发行4例，竞价发行13例；（2）认购方式看，现金认购14例，资产认购3例；（3）募集资金109亿，其中现金认购100亿，资产认购9亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（10例）、融资收购其他资产（4例）、配套融资（3例）；（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、汽车、化工等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量、募资金额小幅下滑

本期A股新增公告成功发行案例7例，共募资106亿，数量、金额较上期均有所下滑。本期公告一年期现金参与定增实施5例，平均折价率10.1%，收益率2.6%，平均折价率小幅下降，收益率大幅下滑。2019年至今一年期现金参与定增97例，平均折价率为12.7%，收益率为14%。

2.3、即将发行：本期过会11家、批文11家，批文速度放缓

本期有11家公司获得发审委或并购重组委员会通过、11家公司拿到批文，过会速度、批文速度均有所下降。截止到2019年11月29日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为61家，均为发行期首日定价。随着再融资政策修订的征求意见稿落地，已经获得发审委审批通过的再融资方案需要进行方案修改符合新规定之后才能发放批文。因此在征求意见稿到正式实施的过渡期间，批文发放将继续放缓。

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并购热度回升、市场情绪有所回暖

3.1、本期并购热点为计算机、电子、化工等行业

本期并购市场热度大幅提高，并购标的主要集中在计算机、电子、化工等行业。从并购案例看，本期共发生并购469例，较上期上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为697亿，较上期明显增加。2019年至今累计并购9560例，同比上升50%，交易金额合计18457亿，同比下降25%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪开始回暖，整体跑赢市场

本期并购重组市场情绪开始回暖：（1）整体看，2018年以来涉及发行股份购买资产的384家A股公司本期股价平均上涨0.2%，同期上证指数下跌0.7%，沪深300下跌1.2%，创业板下跌0.6%。（2）本期涨幅最佳为仁智股份，本期上涨了37.1%。

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股权激励延续走强、股份回购热度不减

4.1、本期17家公司推出股权激励预案，欣旺达激励力度大的同时业绩要求高

本期有17家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中欣旺达激励力度大的同时业绩要求高。欣旺达股权激励为4500万份限制性股票，占总股本的2.91%，授予价格为7.62元/股，业绩考核目标2019年收入不低于240亿元，2019-2020年累计收入不低于528亿元，2019-2021年累计收入不低于874亿元。

4.2、本期无公司获重要股东增持5%及以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为三泰控股、永兴材料、桂冠电力、中飞股份、元成股份、红日药业、京投发展、梅雁吉祥、四川成渝、希努尔；无上市公司获重要股东增持达5%。

4.3、本期共13家公司推出股份回购预案

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共13家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计24.7亿元，回购数量和金额较上期显著上升，回购上限金额从高到低排名前十的公司分别为：首航节能、贝瑞基因、富春环保、晨光生物、福田汽车、包钢股份、北方稀土、齐心集团、金卡智能、汉得信息。

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风险提示

市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化。

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