新时代证券中小盘增发并购半月谈【定增市场收益率大幅回升，并购重组市场情绪延续回暖】

来源：金钜策股

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：

随时市场的回暖，定增市场收益率大幅回升，2019年截止目前一年期定增实施19例，平均收益率达27.5%。2018年下半年实施的定增目前的浮动收益了也达到了22.3%，正在逐步验证我们对于2018年为定增战略性布局年的判断。目前我们仍旧建议长线资金重视定增市场战略性的布局机会。本期并购重组市场情绪延续回暖，并购重组相关个股大涨11.5%，涨幅仅低于创业板。岷江水电在上期发布重组方案录得六连板之后本期继续大涨超90%。同时，本期被英雄互娱借壳的赫美集团获得五连板，整体并购重组的市场情绪延续回暖。我们认为在2018年并购后遗症商誉减值集中爆发之后，2019年并购重组市场规模将加速回暖，风险大幅下降，市场对于并购重组的风险偏好将持续提升，建议关注重大优质并购重组个股的投资机会。

本期重大增发并购：（1）英雄互娱借壳赫美集团，102亿的新三板“移动电竞第一股”登陆A股；（2）华昌达收购东研科技和咸兴智能，强化整车智能装备的布局；（3）必创科技收购卓立汉光，向光电传感器领域延伸战略布局。

本期股权激励、增持、回购情况：

股权激励：本期21家公司推股权激励预案，广东骏亚、迪马股份激励力度较大且业绩要求高。增持：报喜鸟获重要股东5%及以上增持。回购：本期继续有8家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计8.16亿元，其中回购金额上限前八分别为会稽山、乔治白、掌趣科技、康德莱、万孚生物、积成电子、易世达、怡达股份。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、英雄互娱借壳赫美集团，“移动电竞第一股”登陆A股

增发方案：赫美集团拟以5.94元/股的价格向英雄互娱全体股东发行股份收购英雄互娱100%的股权（交易对价尚不明确）。同时上市公司控股股东汉桥机器拟向迪诺投资转让上市公司5278万股（占本次交易前上市公司股本的10%）。

增发点评：1）本次收购价格尚不明确。英雄互娱2018年收入11.9亿元，净利润7.3亿元。2）英雄互娱主要从事以移动竞技游戏为主的移动网络游戏的研发与运营，是行业内领先的移动竞技游戏运营商和发行商。英雄互娱已有《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《弹弹岛2》、《巅峰战舰》、《影之刃2》、《极无双》、《一起来飞车》、《战争艺术：赤潮》、《剑与家园》、《NBA LIVE》、《一起来冒险》、《超杀默示录》、《吃豆大作战》等一批移动网络游戏正在运营。其中，《战争艺术：赤潮》、《一起来飞车》、《巅峰战舰》等游戏先后获得苹果中国区2017年度“最佳iPad游戏”、OPPO 2017移动开发者大会“最佳休闲游戏”、阿里游戏十佳影响力奖等奖项。同时，英雄互娱目前已与约200家渠道商建立了合作关系，具有强大的发行能力，其中包括苹果应用商店、谷歌商店、硬核联盟应用商店、应用宝、阿里游戏、多酷游戏、360游戏、小米互娱等平台。3）本次交易预计将构成反向收购，英雄互娱将完成借壳上市，应书岭预计将成为上市公司实际控制人。英雄互娱此前在新三板上市，市值102亿元，此次借壳实现了“移动电竞第一股”的A股上市。

1.2、华昌达收购东研科技和咸兴智能，加强整车智能装备布局

增发方案：华昌达拟以5.44元/股发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技 100%股权（作价尚不明确），并拟以5.44元/股发行股份、可转换债券及支付现金的方式，购买中融鼎新、陈泽（关联方）、鼎诚资本持有的咸兴智能不低于85%的合伙企业份额（交易作价尚不明确）。同时，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。

增发点评：1）本次收购价格尚不明确，东研科技2018年12月31日净资产为3.25亿元，2017年净利润为8422.78万元。咸兴智能目前财务数据没有披露，旗下主要资产为控股99.99%的子公司上海喜平智能，其注册资金为20.6亿元 2）东研科技下属主要子公司东风设计院在技术装备领域较高的技术研发水平及丰富的项目经验，以及 EPC 总承包领域的核心技术和现有业务资源；咸兴智能的主要资产 Valiant Corporation 及 Winvalco Limited 通过在技术研发、生产工艺等关键环节的多年积累，其优势业务板块白车身业务板块及动力总成业务板块应用方面目前已处于世界领先地位 3）本次交易完成后，上市公司将在境内外业务资质、技术推进、主营业务涉及领域得到进一步完善。上市公司与东研科技、咸兴智能在整车智能生产线领域的业务技术、研发方向等方面具有较大的相似性和互补性，在技术研发、客户资源有较好的协同作用。

1.3、必创科技收购卓立汉光，拓展光电传感器市场

增发方案：必创科技拟以22.95元/股的价格发行1756万股（作价4.03亿元），以22.95元/股的初始转股价格发行可转债31万张（每张面值100元，作价3100万元），同时支付现金1.86亿元购买其持有的卓立汉光100%的股权（作价6.2亿元）。同时拟以22.95元/股向5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金不超过2.5亿元。其中1.86亿元用于支付本次交易现金对价、1400万元用于支付本次交易相关费用，5000万元用于补充流动资金。

增发点评：1）本次收购作价较为合理，卓立汉光2019-2021承诺净利润5000万、5900万、6800万，对应PE分别为12.4X，10.5X，9.1X。2）卓立汉光主营业务为光电分析仪器、精密光学机械位移及控制组件、光电综合测试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方案的提供。公司在光电器件有二十余年的技术积累，在部分关键技术上，达到了国际先进水平，并具备较强的客户基础和行业经验。3）上市公司已将光电领域作为重点发展方向，结合已有的无线传感器技术和应用场景，形成更为完备的智能工业解决方案。通过并购光电领域的优势企业，使上市公司快速实现光电领域的战略扩张。同时本次交易将使双方在发挥协同效应的基础上，加快新产品的设计与生产技术的深度融合，抓住光电传感器的应用发展先机，实现向光电传感器产品市场的快速拓展，推动产品在AI平台建设、数字化工厂配套、高端柔性生产线架构等全新重点领域的应用。

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定增动态：定增收益率大幅提升

再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额大幅下降

本期增发预案公告14例，金额92亿，数量、金额略有上升。（1）发行方式看，定价发行7例，竞价发行7例；（2）认购方式看，现金认购8例，资产认购6例；（3）募集资金92亿，其中现金认购71亿，资产认购21亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（6例）、配套融资（4例）、项目融资（4例）；（4）行业看，本期增发预案集中在医药、化工等行业，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。

2.2、发行实施：市场回暖，定增收益率大幅提升

本期A股新增公告成功发行案例4例，共募资130亿，数量、金额均大幅下降。本期公告一年期现金参与定增实施3例，平均折价率8.3%，收益率35.3%，平均折价率持平、收益率显著上升。2019年至今一年期现金参与定增19例，平均折价率为7.7%，收益率为27.5%。

2.3、即将发行：本期过会10家、批文8家，过会速度回升

本期有10家公司获得发审委或并购重组委员会通过、8家公司拿到批文，过会批文速度回升。截止到2019年3月8日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为75家，全部都为发行期首日定价。

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并购市场热度小幅回升，新兴行业均表现活跃

3.1、本期并购热点为计算机、传媒等行业

本期并购市场热度小幅回升，并购标的主要集中在计算机、传媒等行业。从并购案例看，本期共发生并购348例，较上期略有上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为636亿，比上期略有上升。2019年至今累计并购2118例，同比上升114%，交易金额合计5559亿，同比下降5%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、电子等新兴领域并购仍然十分活跃。

3.2、并购重组市场表现延续强势

并购相关股票表现延续强势，仅略弱于创业板：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的432家A股公司本期股价平均上涨11.5%，同期上证指数上涨5.9%，沪深300上涨3.9%，创业板上涨13.6%。（2）本期涨幅最佳为银之杰、岷江水电和中信重工，本期上涨超80%。其中岷江水电上期发布重组预案，获信产集团电网信息化资产注入，在上期连续六连板之后本期股价继续上涨超90%。同时本期由英雄互娱借壳的赫美集团实现五连板，整体并购重组市场情绪显著回暖。

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股权激励继续高潮，股份回购有所回落

4.1、21家公司推股权激励预案，广东骏亚、迪马股份激励力度大同时业绩要求高

本期有22家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中广东骏亚、迪马股份激励力度大的同时业绩要求高。广东骏亚股权激励为限制性股票激励，限制性股票1000万股，占总股本的4.96%，行权价格为9.13元/股，业绩考核目标为2019-2021年净利润相较于2018年的增长率分别不低于35%、150%、320%。迪马股份股权激励分为限制性股票激励和股票期权，其中限制性股票6920万股，占总股本的2.8%，行权价格为1.57元/股，股票期权为3880万分，占总股本的1.61%，行权价格为3.14元/股，业绩考核目标为2019-2020年净利润相较于2016-2018年的平均净利润增长率分别不低于50%、100%。

4.2、报喜鸟获重要股东增持5%以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为报喜鸟、广东甘化、曲美家居、*ST天业（维权）、*ST椰岛、汉鼎宇佑、振兴生化、神农基因（维权）、茂业商业、内蒙华电。报喜鸟获吴婷婷通过集中竞价方式增持6370万股，占总股本5.23%，增持均价3.76元/股。

4.3、8家公司推出股份回购预案

本期证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期8家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额8.16亿元，数量较上期大幅下降，金额较上期大幅下降。回购上限金额从高到低的公司分别为：会稽山、乔治白、掌趣科技、康德莱、万孚生物、积成电子、易世达、怡达股份。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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