盘和林:A股分拆上市新规发布 并不是 “想拆就能拆”

　　盘和林

　　8月23日晚，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）》（下称《若干规定》），向社会公开征求意见一个月。《若干规定》明确了A股境内分拆上市的标准和流程，其中包括分拆上市的试点条件（7条硬指标）、分拆流程、监管方式。这意味着，不久的将来，分拆上市将正式在A股实施。

　　A股上市公司业务分拆上市是指已在A股上市的公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。长期以来，A股上市公司在境内难以分拆上市，此时《若干规定》可谓是万众期待已久，填补了境内分拆上市的制度空白。

　　门槛明确、监管严格是此次新规的鲜明特点。从《若干规定》细则来看，境内分拆上市限制较多，并不是 “想拆就能拆”。

　　《若干规定》明确指出上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；同时还要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。从财务性、规范性、独立性三大方面都做出了具体的硬性规定。

　　这也意味着，想要拆分，公司得“大”，分拆上市首要条件是最近 3 个会计年度连续盈利，剔除拟分拆企业后的近三年归母净利润不低于10亿元，显然只有达到一定规模且经营状况较好的公司才能满足。除此之外，还要“多元化”，《若干规定》指出分拆要有利于上市公司突出主业，增强独立性；而且上市公司与拟分拆子公司不存在同业竞争。并且分拆的子公司要与上市公司原主业形成差异性，需要有科技创新，业态或盈利模式要较成熟。显然，分拆上市本义上也是为多元化经营的企业而生的。

　　目前已有多家上市公司明确表态要分拆子公司到科创板上市。包括东港股份、岭南股份 、金固股份 等9家公司，市场拆分热情很强烈。但是显然，面对这些硬性条件与门槛，要想成功拆分，意味着母公司要符合新规分拆上市的条件，同时子公司还要符合在A股上市条件。可以预见，按照分拆上市划出的硬指标，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，能拆分的上市公司并不会很多。根据媒体测算，条件符合的上市公司不到百家，占A股市场公司家数2%至3%。换个角度来说，也不是所有上市公司都适合实施分拆上市，必须充分考量分拆上市是否确实有利于上市公司及拟分拆所属子公司高质量发展。

　　这也说明，证监会推行分拆上市试点还是比较谨慎，明确了较为严格的监管立场。对分拆上市行为、中介机构责任、充分披露信息都做了严格规定，证监会强调，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　这也是因为加强监管是实施好分拆上市改革的重要条件。事实上，我国推出分拆上市的时机也已经来临。近年来，资本市场改革出现不少改革与创新，而分拆上市是资本市场优化资源配置的重要手段，有许多好处。一方面，能提高母公司的市值。利好上市公司估值体系，通过业务拆分，分拆上市能摆脱低估值业务，体现高估值业务价值，母公司也可以更聚焦核心业务。另一方面，拆分后母公司与子公司两条股权融资途径的建立拓宽了公司的融资渠道，也有利于通过股权激励子公司管理层，从而提高管理效率。有利于母公司与子公司各自的长远发展。

　　除了满足A股公司日益提升的拆分需求外，也能更好地服务科技创新和经济高质量发展。与科创板注册制试点等系列政策一样，分拆上市是深化金融供给侧结构性改革的举措之一，分拆上市是国际通行的做法，但A股此前久未实行，主要市因为A股市场尚不够成熟，如今A股市场经历了近三十年的发展，资本运作需求和监管质量都提高了，分拆上市的时机已经成熟。

　　但是分拆上市背后也蕴藏着诸多违法的利益输送渠道，在母子公司组织架构下，同业竞争、关联交易、独立性方面存在很多监管盲区，因此监管部门对分拆必须要有鼓励也要有约束，毕竟分拆只是提高上市公司质量的手段，依法监管、守好风险底线才能避免出现背离改革用意的资本运作甚至炒作，从而稳步推进分拆上市改革。（作者系知名经济学者、应用经济学博士后）

责任编辑：陈悠然 SF104